Conditions générales d'achat

Dernière révision : octobre 2024

GÉNÉRALITÉS :

Les présentes conditions générales s'appliquent aux bons de commande ("commandes") émis entre Festo Inc. ("acheteur") et le fournisseur ("vendeur"). Par l'acceptation d'une commande et/ou l'exécution de celle-ci, le vendeur accepte de se conformer pleinement aux conditions générales d'achat, ainsi qu'à toute condition supplémentaire contenue dans la commande et tout document qui y est référencé. L'acceptation de la présente commande est expressément limitée aux présentes conditions générales et à toutes les conditions supplémentaires figurant ou référencées dans la commande. L'Acheteur rejette expressément toutes les autres conditions, qu'elles soient contenues dans la proposition du Vendeur, dans l'acceptation de la commande ou dans toute autre communication, et aucune des conditions du Vendeur n'aura de force ou d'effet. L'acceptation par l'Acheteur des produits et services fournis en vertu des présentes, y compris la conception, les matériaux, la fabrication et les composants qui y sont incorporés (dans la mesure où ils sont applicables) (collectivement, les " Produits ") livrés en vertu de la présente Commande ne constitue pas une acceptation des conditions générales du Vendeur. Le vendeur ne peut pas livrer sous réserve. Les termes et conditions des présentes sont conçus comme une déclaration finale, complète et exclusive de l'accord entre les parties et aucune modification ou révision de la présente Commande ne sera valable à moins d'être écrite et signée par l'Acheteur. La commande et tous les documents incorporés par référence constituent l'intégralité de l'accord des parties sur l'objet de la commande. En cas d'incohérence entre les dispositions précédentes, celle-ci sera résolue en donnant la priorité dans l'ordre suivant : (i) le recto de la présente commande, (ii) les spécifications, (iii) les dessins, (iv) les présentes conditions générales, et (v) les autres documents incorporés par référence.

ACCEPTATION DE LA COMMANDE :

Une commande est réputée avoir été acceptée et lie les deux parties si le vendeur : (a) la signe et la renvoie à l'acheteur ; (b) commence à l'exécuter ; ou (c) en accuse réception par courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen commercialement raisonnable.

LIVRAISON :

(a) LE TEMPS EST D'UNE IMPORTANCE ESSENTIELLE DANS LA PRÉSENTE COMMANDE. Si la livraison conformément à la présente Commande n'est pas effectuée dans les délais spécifiés, l'Acquéreur peut, en plus de tout autre recours prévu par les présentes ou par la loi, annuler la présente Commande ou la partie de celle-ci qui n'a pas été achevée et livrée par le Vendeur, conformément à la clause intitulée "Défaut". Si le Vendeur rencontre ou prévoit des difficultés pour respecter le calendrier de livraison, il doit immédiatement notifier à l'Acheteur, par écrit, les détails et le plan d'action corrective. Ces données ne sont fournies qu'à titre d'information et ne doivent pas être interprétées comme une renonciation de la part de l'acheteur à tout calendrier de livraison ou à tout droit ou recours. (b) Le Vendeur livrera tous les Produits à l'Acheteur à destination DDP (Incoterms 2010), la destination étant l'adresse commerciale de l'Acheteur spécifiée dans la Commande applicable, étant entendu que tous les droits, titres, intérêts et tous les risques de perte et de dommage relatifs à tout Produit seront transférés à l'Acheteur au moment de l'acceptation dudit Produit par l'Acheteur.

EMBALLAGE :

Tous les articles doivent être emballés par le vendeur dans des conteneurs appropriés pour les protéger pendant le transport et le stockage. Lorsque des articles sont spécialement emballés pour éviter toute contamination, une mention à cet effet doit être placée bien en vue sur le connaissement, la feuille d'emballage et les emballages.

PRIX :

L'acheteur paiera au vendeur, pour les produits spécifiés dans une commande spécifique, le montant spécifié dans ladite commande. Les prix et remises pour les produits sont fermes, sauf indication contraire. Le Vendeur n'a droit à aucune autre compensation ou remboursement pour ou en rapport avec les Produits, y compris la mise en boîte, la mise en caisse et tout autre emballage. Sauf disposition expresse dans une commande, le vendeur est seul responsable de toutes les dépenses encourues dans le cadre de l'exécution d'une commande. Sauf choix contraire de l'acheteur, le prix des produits sera exprimé en dollars américains. L'acheteur assume la responsabilité de toutes les taxes imposées sur ou en rapport avec la présente commande.

FACTURATION ET CONDITIONS DE PAIEMENT :

Le Vendeur émettra des factures pour l'Acheteur lors de l'expédition du Produit, ou à tout autre moment convenu entre les parties dans une Commande. Sauf accord contraire dans une commande ou un addendum, les services seront facturés mensuellement à terme échu. L'Acheteur versera tous les montants dûment payables sur toute facture dans les 45 jours suivant la réception de ladite facture, à condition que ces montants soient dus et exigibles en vertu des conditions de la Commande applicable. Chaque facture aura une forme et un contenu raisonnablement acceptables pour l'Acquéreur et contiendra des détails raisonnables décrivant la base des montants facturés, y compris une référence à la Commande applicable, et une description de tous les Produits livrés, Services exécutés, étapes franchies, dépenses remboursables convenues, etc. Le vendeur fournira les reçus, documents et autres pièces justificatives que l'acheteur peut raisonnablement demander pour vérifier le contenu et l'exactitude de toute facture. Les paiements peuvent être effectués conformément aux politiques de paiement en vigueur de l'acheteur, qui peuvent inclure le paiement électronique. Le paiement d'une facture sans contestation ne constitue pas une renonciation à une réclamation ou à un droit. L'acheteur n'est pas tenu de payer les factures reçues plus de 180 jours après l'acceptation du produit ou des services couverts par la facture.

MODIFICATIONS :

L'Acheteur a le droit, par ordre écrit, de suspendre les travaux ou d'apporter des modifications de temps à autre aux services à rendre ou aux matériaux à fournir par le Vendeur en vertu de la présente commande, y compris en ce qui concerne les quantités, les dessins, les conceptions, les spécifications, le lieu de livraison, les calendriers de livraison et les méthodes d'expédition et d'emballage. Si une telle suspension ou modification entraîne une augmentation ou une diminution du coût d'exécution de la présente Commande ou du temps nécessaire à son exécution, un ajustement équitable sera négocié sans délai et la Commande sera modifiée par écrit en conséquence. Toute demande d'ajustement du Vendeur au titre de la présente clause doit être formulée par écrit dans un délai de vingt (20) jours à compter de la date de réception par le Vendeur de la notification de la modification ou de la suspension.

INSPECTION ET ACCEPTATION :

(a) L'acheteur a le droit d'inspecter les produits dans la mesure du possible, en tout lieu et à tout moment, y compris pendant la fabrication dans les installations du vendeur ou ailleurs. Le vendeur et ses fournisseurs fourniront, sans frais supplémentaires, toutes les installations et l'assistance raisonnables pour la sécurité et la commodité de l'acheteur dans l'exercice de ses fonctions dans les locaux du vendeur et de ses fournisseurs. L'acheteur peut rejeter tous les produits jugés défectueux et les produits rejetés peuvent être renvoyés au vendeur aux frais de ce dernier. À la demande de l'acheteur, le vendeur réparera ou remplacera les produits défectueux à ses frais. Le fait de ne pas inspecter les produits, de ne pas découvrir de défauts dans les produits ou de payer les produits ne constitue pas une acceptation, une déchéance des droits de garantie ou une limitation des droits de l'acheteur prévus par la loi. L'inspection et l'acceptation finales ont lieu dans les locaux de l'acheteur. (b) Le Vendeur fournira et maintiendra un système d'inspection/contrôle de la qualité acceptable pour l'Acheteur couvrant les Produits et remettra à l'Acheteur seulement les Produits qui ont été inspectés conformément au système d'inspection et qui ont été jugés par le Vendeur comme étant conformes aux exigences de la Commande.

DÉCLARATIONS ET GARANTIES :

Le vendeur déclare, garantit et s'engage envers l'Acheteur à ce qui suit : (a) tous les produits et services fournis en vertu des présentes, y compris la conception, les matériaux, la main-d'œuvre et les composants qui y sont incorporés (dans la mesure applicable) ("Produits") seront exempts de défauts de conception, de matériaux et de main-d'œuvre, et seront adaptés et suffisants pour l'usage prévu ; (b) les Produits seront conformes, à compter de la livraison et pendant une période de 18 mois suivant l'expédition (Période de garantie de performance), aux spécifications et à la documentation applicables fournies par le Vendeur à l'Acheteur, à toute exigence énoncée dans une Commande, et aux spécifications et à la documentation publiées (Garantie de performance) ; (c) les produits seront fournis à l'acheteur libres de tout privilège, gage, réclamation, hypothèque, charge et autres droits et intérêts de toute partie, à l'exception de tout privilège non renonçable du vendeur concernant toute partie impayée des paiements dus au vendeur ; (d) tous les services seront exécutés en temps opportun, de manière professionnelle et selon les règles de l'art, conformément au niveau de soin professionnel habituellement observé par des professionnels hautement qualifiés fournissant des services similaires ; (e) les Produits (et l'exercice par l'Acheteur de ses droits dans le cadre d'une Commande concernant les Produits) n'enfreindront, ne violeront ni ne détourneront aucune marque, aucun secret commercial, aucun droit d'auteur, aucun brevet et aucun autre droit de propriété intellectuelle ou droit de propriété dans tout pays (collectivement, les "Droits de propriété") de tout tiers ; (f) tout le personnel du Vendeur est autorisé à exécuter légalement tous les Services conformément aux lois et réglementations applicables en matière d'immigration et de statut de travail ; (g) les Produits ne contiendront pas de protection contre la copie, d'arrêt automatique, de verrouillage, de " bombe à retardement " ou de mécanismes similaires susceptibles d'interférer avec l'exercice par l'Acheteur de ses activités ou de ses droits au titre d'une Commande ; et (h) le Vendeur a déployé et continuera de déployer des efforts commercialement raisonnables pour s'assurer que les Produits n'incluront pas ou ne contiendront pas de virus, de " chevaux de Troie " ou d'autres codes nuisibles ; et (i) les Produits et tous leurs composants et pièces sont neufs (et non remis à neuf ou reconditionnés) et seront conformes aux réglementations applicables. Les dispositions du présent document restent en vigueur après l'acceptation définitive d'un produit.

REJET ET AUTRES RECOURS :

Si un Produit est défectueux ou endommagé, ou n'est pas strictement conforme à toutes les exigences de la présente Convention et de la Commande applicable, ainsi qu'aux déclarations, garanties et obligations du Vendeur en vertu de celles-ci, ou si un tel Produit fait l'objet d'un rappel par le gouvernement ou le fabricant, l'Acheteur peut, à sa seule discrétion, exercer un ou plusieurs des droits suivants, qu'il ait ou non accepté ces Produits : (a) conserver ces produits pour qu'ils soient corrigés par le vendeur ou d'autres personnes, auquel cas le Vendeur paiera rapidement à l'acheteur tous les coûts et dépenses raisonnablement encourus par l'acheteur dans le cadre de cette correction ; (b) conserver ces produits tels qu'ils ont été livrés avec une réduction équitable du prix pour tenir compte de la diminution de la valeur de ces produits ; (c) retourner ces produits pour qu'ils soient corrigés en temps utile par le Vendeur, à ses frais exclusifs, y compris tous les frais d'expédition liés à la livraison des produits à l'acheteur et au retour des produits au Vendeur, et le Vendeur se conformera aux instructions de l'Acheteur, le cas échéant, sur la manière de corriger ces produits ; (d) retourner ces produits au Vendeur pour obtenir un crédit ou un remboursement complet ;(e) acheter à d'autres en remplacement de ces produits, auquel cas le Vendeur paiera rapidement à l'Acheteur les coûts du produit de remplacement excédant le prix de ces produits ; et/ou (f) résilier la commande concernant ces produits sans frais et sans responsabilité (le Vendeur continuera à exécuter cette commande dans la mesure où elle n'a pas été résiliée par l'Acheteur), auquel cas l'Acheteur peut demander et le Vendeur, sur demande, livrera rapidement à l'Acheteur tous les produits achevés ou partiellement achevés (et tous les matériaux et informations connexes) et transférera à l'Acheteur tous les droits, titres et intérêts dans ces produits (et tous les matériaux et informations connexes) selon les instructions de l'Acheteur (le prix de ces produits sera équitablement réduit pour tenir compte de la valeur diminuée de ces produits). L'Acheteur a le droit de recouvrer auprès du Vendeur tous les coûts et dépenses raisonnablement encourus par l'Acheteur en rapport avec ce qui précède (y compris tous les coûts de renvoi de ces produits au Vendeur). L'Acheteur peut recouvrer tout montant dû par le Vendeur à l'Acheteur par le biais, au choix de l'Acheteur, d'un crédit, d'une compensation, d'une facture, d'un remboursement, d'un paiement en espèces ou autre. En plus de ce qui précède, et sans limiter les obligations de défense et d'indemnisation du Vendeur, si l'un des produits est considéré, ou si l'Acheteur détermine que ces produits pourraient être considérés, comme constituant une violation ou un détournement de tout droit de propriété, ou si l'utilisation de ces produits fait l'objet d'une interdiction ou d'une menace d'interdiction, le Vendeur en informera rapidement l'Acheteur et, sans frais pour l'Acheteur et à la demande de l'Acheteur, le Vendeur s'efforcera d'obtenir l'autorisation de l'Acheteur, sans frais pour l'Acheteur et au choix de l'Acheteur, soit (a) procurer à l'Acheteur le droit de continuer à utiliser ces Produits comme prévu par une Commande, soit (b) remplacer ou modifier ces Produits de manière à ce que les Produits remplacés ou modifiés ne soient pas contrefaisants et ne fassent pas l'objet d'une appropriation illicite, à condition que ce remplacement ou cette modification fournisse des performances équivalentes et respecte les garanties du Vendeur au titre d'une Commande. Si le Vendeur n'est pas en mesure d'accomplir avec succès l'un des points (a) ou (b) ci-dessus après avoir déployé ses meilleurs efforts pour les accomplir, le Vendeur remboursera à l'Acheteur tous les montants payés par l'Acheteur au titre d'une Commande en rapport avec les Produits concernés (et tout autre Produit destiné à être utilisé en conjonction avec les Produits concernés).

DÉFENSE ET INDEMNISATION :

(a) Défense contre les réclamations. Le Vendeur défendra l'Acheteur, ses Sociétés affiliées, les dirigeants, administrateurs, employés, successeurs, ayants droit et agents de l'Acheteur et de ses Sociétés affiliées et, le cas échéant, le Propriétaire (collectivement, les "Parties indemnisées") contre toute allégation ou réclamation de tiers qui découle directement ou indirectement de ou se rapporte à : (1) la violation par le Vendeur de l'une quelconque de ses garanties, déclarations et obligations dans une Commande ; (2) tout acte ou omission du Vendeur ou de son personnel, de ses contractants ou sous-traitants, y compris les actes ou omissions négligents, les fautes intentionnelles ou la responsabilité stricte de ceux-ci ; (3) toute violation ou détournement de tout droit de propriété (tel que décrit dans la section PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ci-dessous) résultant de tout produit fourni par ou au nom du Vendeur ou résultant de l'exercice par l'Acheteur de ses droits dans le cadre d'une commande relative à de tels produits ; ou (4) tout dommage corporel ou personnel (y compris le décès) ou tout dommage matériel causé par l'un des Produits ou par tout acte ou omission du Vendeur ou de son Personnel dans le cadre de la fourniture des Services (individuellement, une "Réclamation", et collectivement, les "Réclamations") ; (b) Indemnisation. Le Vendeur indemnisera et dégagera de toute responsabilité chaque Partie indemnisée en cas de dommages, responsabilités, évaluations, pertes, coûts et autres dépenses (y compris les honoraires raisonnables d'avocats et les frais de justice) encourus par cette Partie indemnisée en rapport avec toute Réclamation ; (c) Processus. L'acheteur notifiera au vendeur, dans un délai raisonnable, chaque réclamation pour laquelle il demande une indemnisation, étant entendu que l'absence de notification ne libérera pas le vendeur de ses obligations au titre des présentes, sauf dans la mesure où le vendeur subit un préjudice important du fait de cette absence de notification. L'Acheteur apportera également au Vendeur sa coopération raisonnable dans la défense de chaque réclamation, aux frais du Vendeur. Le Vendeur fera appel à un conseil raisonnablement satisfaisant pour l'Acheteur pour défendre chaque réclamation. Une partie indemnisée peut participer à la défense à ses propres frais. Si, à tout moment, l'Acheteur détermine raisonnablement qu'une réclamation pourrait avoir un impact négatif sur une partie indemnisée, alors, sans limiter les obligations d'indemnisation du Vendeur, l'Acheteur peut prendre le contrôle de la défense de la réclamation et, dans ce cas, l'Acheteur et son conseil procéderont avec diligence et en toute bonne foi à cette défense. Le Vendeur ne réglera aucune réclamation sans l'accord écrit préalable des parties indemnisées, qui ne peut être refusé de manière déraisonnable. Le Vendeur veillera à ce que tout règlement d'une réclamation soit confidentiel, sauf dans les cas où la loi ne le permet pas. L'obligation de défense du Vendeur est indépendante de son obligation d'indemnisation ; (d) Limitation. Les obligations du Vendeur en vertu de la présente disposition ne s'appliqueront pas dans la mesure où les Produits enfreignent les droits de propriété d'un tiers uniquement en raison de modifications apportées par l'Acheteur sans l'autorisation du Vendeur, ou (b) de l'utilisation des Produits par l'Acheteur d'une manière qui n'a pas été raisonnablement anticipée par le Vendeur, à condition que cette infraction ne se soit pas produite en l'absence d'une telle modification ou d'une telle utilisation.

RÉSILIATION POUR CONVENANCE :

(a) Commandes de produits. L'Acheteur peut résilier ou modifier toute commande de produits au moins deux jours ouvrables avant l'expédition, sans frais ni responsabilité. L'Acheteur peut résilier ou modifier la commande de tout produit après l'expédition et avant l'acceptation dudit produit par l'Acheteur, sans frais et sans responsabilité, à condition que l'Acheteur prenne en charge les frais d'expédition pour renvoyer ledit produit au lieu d'expédition du Vendeur. Si l'Acheteur résilie ou modifie une commande de produits personnalisés pour l'Acheteur ("produits personnalisés"), l'Acheteur ne sera tenu de payer que : (1) les articles qui sont des produits personnalisés complets qui ne peuvent pas être facilement revendus par le Vendeur au moment où l'Acheteur notifie la résiliation et que le Vendeur n'est pas en mesure d'utiliser pour honorer une autre commande alors en cours avec le Vendeur ; et (2) s'ils sont incomplets, un montant proportionnel du prix d'achat de chaque produit personnalisé au pourcentage complété par le Vendeur jusqu'au moment de la résiliation. Les montants des parties (1) et (2) ne doivent pas dépasser le total des montants dus en vertu de la commande correspondante. Le Vendeur fournira tous les documents raisonnablement demandés par l'Acquéreur pour justifier les montants réclamés par le Vendeur en vertu des présentes. (b) Commandes de services. L'Acheteur peut résilier ou modifier toute Commande de Services ou toute partie de celle-ci, avec ou sans motif, en adressant au Vendeur un préavis écrit d'au moins dix (10) jours. Lors d'une telle résiliation, l'Acheteur n'est tenu de payer que les Services exécutés et les responsabilités encourues avant l'expiration ou la résiliation ; à condition que si la redevance prévue dans la Commande est un montant fixe, l'Acheteur paiera la redevance dans la mesure où la Commande est complète. En cas de modification d'une Commande, si cette modification entraîne une augmentation ou une diminution de la meilleure estimation par les parties du temps ou des dépenses nécessaires à l'exécution des Services restants et si le Vendeur avertit rapidement l'Acheteur de ce changement de temps ou de dépenses, l'Acheteur et le Vendeur ajusteront équitablement les calendriers et/ou la compensation payable pour l'exécution de ces Services afin de refléter l'augmentation ou la diminution.

RÉSILIATION POUR RAISON :

L'Acheteur peut annuler tout ou partie des commandes en cas de violation matérielle par le Vendeur d'une commande exécutée ou émise par un Acheteur et, dans la mesure où la violation applicable peut être corrigée, si le Vendeur ne prend pas les mesures nécessaires, à la seule discrétion de l'Acheteur, pour remédier à cette violation dans les trente (30) jours suivant la notification écrite de l'Acheteur au Vendeur spécifiant la violation matérielle de manière raisonnablement détaillée. En cas de résiliation pour motif valable, l'Acheteur remettra les montants dus et exigibles au titre de toute commande, sauf que, pour toute commande dans le cadre de laquelle une violation a eu lieu, l'Acheteur remettra le montant proportionnel du prix d'achat de chaque article au pourcentage réalisé par le Vendeur jusqu'au moment de la résiliation pour les articles qui doivent être livrés et conservés par l'Acheteur.

INFORMATIONS PROPRIETAIRES / PROPRIETE INTELLECTUELLE :

(a) Informations de l'Acheteur. Toute information fournie au Vendeur par l'Acheteur, à l'origine ou par écrit, et marquée ou non d'une légende restrictive, sera tenue strictement confidentielle par le Vendeur et ne sera pas divulguée par le Vendeur, protégée de la même manière que le Vendeur protégerait ses propres informations exclusives et utilisée uniquement dans la mesure nécessaire à l'exécution de la présente Commande. La divulgation de ces informations par l'Acheteur au Vendeur à l'endroit le plus proche du principal lieu d'activité de l'Acheteur ne confère aucun droit de propriété ou de licence pour une utilisation autre que celle expressément autorisée par la présente Commande. (b) Produit du travail Si le Vendeur livre ou est tenu de livrer, ou autrement produit, crée ou développe, tout produit du travail en rapport avec les biens livrables, y compris les concepts, les données, les conceptions, les développements, la documentation, les dessins, le matériel, les améliorations, l'information, les inventions, les processus, les logiciels, les techniques, la technologie, les outils ou toute autre propriété intellectuelle (qu'elle soit produite, créée ou développée par le Vendeur ou par l'un ou l'autre d'entre eux), la présente commande ne peut être considérée comme un produit du travail, créé ou développé par le Vendeur ou l'un de ses employés, seul ou avec d'autres, et qu'il soit achevé ou en cours) (collectivement, le "produit du travail"), le Vendeur divulguera rapidement à l'Acheteur l'ensemble de ce produit du travail, et l'Acheteur possède ou, après cession par le créateur, possédera tous les droits, titres et intérêts (y compris tous les droits de propriété) relatifs à ce produit du travail. À tout moment, à la demande de l'Acheteur, et à la résiliation ou à l'expiration du présent accord, le Vendeur livrera à l'acheteur tout le produit du travail sous forme tangible ou électronique ; (c) Travail pour le compte d'autrui ; cession du produit du travail. Le Produit du travail a été spécialement commandé par l'Acheteur, et ce Produit du travail est un "travail à façon" aux fins des droits d'auteur, tous les droits d'auteur sur le Produit du travail étant détenus par l'Acheteur. Dans la mesure où le produit du travail n'est pas considéré comme un travail effectué sur commande en vertu de la loi applicable, le vendeur cède irrévocablement à l'Acheteur (ou à l'une de ses sociétés affiliées qu'il peut désigner), à ses successeurs et à ses ayants droit, tous les droits, titres et intérêts relatifs au produit du travail, y compris tous les droits de propriété incorporés dans le produit du travail ou développés dans le cadre de la production, de la création ou du développement du produit du travail par le Vendeur. La cession susmentionnée comprend une licence en vertu de tous les brevets actuels et futurs détenus ou pouvant faire l'objet d'une licence par le Vendeur, dans la mesure nécessaire pour utiliser le produit du travail ou combiner le produit du travail ou toute œuvre dérivée ou modification de celui-ci avec tout produit, service, offre, logiciel ou propriété intellectuelle de l'Acheteur. Le Vendeur exécutera toutes les demandes, cessions ou autres documents de toute nature et prendra toutes les autres mesures légalement nécessaires en vertu du droit de toute juridiction applicable ou de tout régime international requis pour que l'Acheteur demande, obtienne, protège, perfectionne ou fasse respecter les droits, titres et intérêts de l'Acheteur dans le produit du travail. Le Vendeur conclura des accords avec son personnel ou toute autre partie si nécessaire pour établir la propriété exclusive de l'Acheteur sur le produit du travail et, à la demande de l'Acheteur, le Vendeur lui fournira des copies de ces accords. Le Vendeur désigne l'Acheteur comme son fondé de pouvoir pour exécuter les cessions et enregistrer tous les droits relatifs au produit du travail et aux droits de propriété sur le produit du travail. Cette désignation est assortie d'un intérêt.

PUBLICITE, PROMOTION OU PUBLICITE :

Le Vendeur ne doit pas, sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur, publier de communiqué de presse, de publicité ou de matériel de promotion concernant la présente commande (y compris le refus ou la confirmation de celle-ci).

BIENS FOURNIS PAR L'ACHETEUR :

Tous les dessins, spécifications, données techniques, logiciels informatiques, matériaux et biens à justifier (c'est-à-dire l'outillage, l'équipement d'essai, l'équipement de l'usine, etc.) fournis ou payés par l'Acheteur seront : i) la propriété de l'Acheteur, ii) susceptibles d'être enlevés à tout moment sans frais supplémentaires à la demande de l'Acheteur, iii) utilisés uniquement pour exécuter les commandes de l'Acheteur, et iv) conservés séparément des autres dessins, spécifications, données techniques, logiciels informatiques et matériaux et seront identifiés comme étant la propriété de l'Acheteur. Le Vendeur assume tous les risques et toutes les responsabilités en cas de perte ou de détérioration des biens et des données à prendre en compte, à l'exception de l'usure normale. Le Vendeur fournira à l'Acheteur des états détaillés des stocks à la demande de l'Acheteur dans les trente (30) jours suivant la résiliation ou l'annulation de la présente commande. Le Vendeur restituera à l'Acheteur, sur demande, tous les dessins, spécifications, données techniques et logiciels informatiques. Toute propriété de l'Acheteur conservée par le Vendeur reste soumise aux dispositions applicables de la présente Commande.

SYSTÈME D'ASSURANCE QUALITÉ :

Sauf indication contraire dans la commande, les dispositions de la norme ISO 9000 s'appliquent à toutes les commandes. Pour l'inspection et l'acceptation, voir les dispositions de la section "INSPECTION ET ACCEPTATION" ci-dessus.

CONFORMITÉ AUX LOIS, CODE DE CONDUITE DES PARTENAIRES D'AFFAIRES ET AUTRES POLITIQUES :

(a) Conformité aux lois. Le Vendeur, son Personnel et tous les Produits se conformeront à toutes les lois, ordonnances, réglementations, règles, ordres et autres exigences applicables (y compris les exigences en matière de licences, permis, certifications et approbations) des autorités gouvernementales compétentes ("Lois"). En outre, le Vendeur (1) obtiendra et maintiendra toutes les licences, permis et autres autorisations nécessaires à l'exécution de toute Commande, (2) déposera tous les rapports relatifs à l'exécution d'une Commande requis par la Loi (y compris les déclarations fiscales), (3) paiera tous les frais de dépôt et impôts applicables à l'activité du Vendeur à mesure qu'ils deviennent exigibles, et (4) paiera tous les montants requis en vertu des lois sur l'indemnisation des travailleurs, des lois sur les prestations d'invalidité, des lois sur l'assurance chômage et de toute autre loi sur les prestations aux employés lorsqu'ils sont exigibles. Le Vendeur comprend que certains logiciels, technologies ou informations connexes auxquels le Vendeur et son personnel peuvent avoir accès peuvent être soumis à des lois et réglementations sur le contrôle des exportations (les "matériaux soumis à contrôle des exportations"). Le Vendeur n'autorisera pas, sans l'accord écrit préalable de l'Acquéreur, l'accès ou l'utilisation par son Personnel de tout Matériel contrôlé à l'exportation si un tel accès ou une telle utilisation nécessite une licence d'exportation ; (b) Code de conduite du Fournisseur. Dans le cadre de l'exécution des Services et de la livraison des Produits, le Vendeur se conformera au Code de conduite des partenaires commerciaux de Festo, tel que mis à jour de temps à autre. Festo peut immédiatement résilier ou suspendre l'exécution d'une Commande si le Vendeur ne respecte pas ses obligations en vertu de cette disposition.

DROIT APPLICABLE :

La présente commande est régie par le droit de l'Ontario, Canada. Pendant la durée de tout litige survenant dans le cadre de la présente commande, les deux parties doivent procéder avec diligence à l'exécution de la présente commande. Outre ce qui précède, le Vendeur doit à tout moment se conformer à l'ensemble des lois, règles et réglementations fédérales, provinciales et locales applicables.

LITIGES :

Tout litige ou désaccord survenant entre l'Acquéreur et le Vendeur en rapport avec l'interprétation de toute disposition de la présente Commande, ou le respect ou le non-respect de celle-ci, ou la validité ou le caractère exécutoire de celle-ci, qui n'est pas réglé à la satisfaction de l'Acquéreur et du Vendeur dans un délai de trente (30) jours à compter de la date à laquelle l'une des parties informe l'autre par écrit de l'existence d'un tel litige ou désaccord, sera arbitré conformément au Règlement d'arbitrage commercial, en vigueur à la date à laquelle cet avis est donné, par la Cour internationale d'arbitrage (CCI) dans l'Ontario. Toute sentence arbitrale sera définitive et contraignante pour les parties et un jugement pourra être rendu à ce sujet à la demande de l'une ou l'autre des parties par tout tribunal compétent. Chaque partie supporte les frais de préparation et de présentation de son dossier ainsi que les frais d'arbitrage, y compris les honoraires et les dépenses de l'arbitre, ou toute autre disposition de la sentence.

RENONCIATION :

La renonciation par l'Acheteur à toute violation d'un terme ou d'une condition de la présente commande ne sera pas considérée comme une renonciation à toute violation ultérieure du même terme ou de tout autre terme ou condition.

COMPENSATION :

L'Acheteur a le droit de compenser à tout moment tout montant dû par le Vendeur à l'Acheteur ou à l'une de ses sociétés affiliées avec tout montant payable à tout moment par l'Acheteur dans le cadre de la présente commande.

CESSION :

Le Vendeur ne peut céder aucune partie de la présente commande ni aucun droit en vertu de celle-ci, et ni la fabrication ni l'exécution par le Vendeur ne peuvent être déléguées sans le consentement de l'Acheteur.