Conditions Générales de Vente

Dernière révision : Décembre 2024

LES CONDITIONS DE VENTE :

En cliquant sur "J'accepte" ci-dessous, ou en passant une commande par téléphone, le Client ("Client") accepte que la commande de produits ("Commande") de Festo Inc. ("Festo") par le biais de la boutique en ligne disponible à www.festo.ca/en et www.festo.ca/fr soit soumise aux Conditions générales suivantes, qui constituent un contrat de vente entre le Client et Festo. Ces conditions générales prévalent sur toutes les conditions contradictoires que le client peut soumettre à tout moment, sauf accord écrit spécifique de Festo.

LES CONDITIONS DE PAIEMENT :

Toutes les commandes sont facturées à l'expédition. Sauf indication contraire dans une confirmation de commande écrite, le paiement doit être effectué à Festo dans les 30 jours suivant la date de la facture. Sauf accord écrit contraire, Festo se réserve le droit de présenter des factures pour des livraisons partielles. Les montants impayés après trente (30) jours porteront intérêt au taux préférentiel majoré de deux pour cent (2 %) par an, ou au taux maximum autorisé par la loi, avant et après jugement, à partir de la date à laquelle ces montants deviennent exigibles jusqu'à la réception par Festo du paiement en souffrance du client (où " taux préférentiel " signifie le taux d'intérêt commercial préférentiel (exprimé en taux annuel) que l'institution financière avec laquelle Festo fait affaire pour son crédit d'exploitation, établit de temps à autre comme son taux d'intérêt de référence annoncé pour l'octroi d'un crédit d'exploitation). Le client s'engage à n'effectuer aucune déduction ou compensation sur les paiements sans l'autorisation écrite préalable du vendeur.

LES PRIX ET LES DEVIS :

Les offres de prix sont fermes pendant la période de trente (30) jours suivant la date à laquelle l'offre est donnée. Si une confirmation de commande (définie ci-dessous) n'est pas émise pendant cette période de trente (30) jours, les prix peuvent être modifiés sans préavis jusqu'à la date de la confirmation de commande.

ORDRES :

Toutes les commandes sont soumises à une confirmation écrite de Festo qui exécutera chaque commande sous réserve de l'approbation du crédit du Client, tel que décrit plus en détail dans le présent paragraphe (le " Processus d'approbation du crédit "). Si votre crédit est approuvé par Festo, votre Commande sera confirmée par une Confirmation de Commande, qui inclura une Date de Livraison, telle que définie ci-dessous (une "Confirmation de Commande"). Les prix indiqués dans une Confirmation de commande sont définitifs. Les factures pour les commandes ayant reçu une confirmation de commande sont générées à la date d'expédition de la commande. Après acceptation par Festo, les modifications de commande demandées par le Client, y compris celles affectant l'identité, la portée et la livraison des Produits, doivent être documentées par écrit et sont soumises à l'approbation écrite préalable de Festo et à des ajustements de prix, de calendrier et d'autres conditions générales concernées. Festo se réserve le droit de rejeter toute modification qu'elle juge dangereuse, techniquement déconseillée ou incompatible avec les directives et normes d'ingénierie ou de qualité établies, ou incompatible avec les capacités de conception ou de fabrication de Festo. Festo se réserve en outre le droit de remplacer le produit par la dernière révision ou série supérieure ou par un produit équivalent ayant une forme, un ajustement et une fonction comparables.

LIVRAISONS :

Les délais de livraison (même s'ils sont acceptés ou convenus par écrit par Festo) sont provisoires et basés sur les meilleures informations disponibles au moment de l'offre ou de l'acceptation d'une commande. Festo prendra toutes les mesures commercialement raisonnables pour respecter les délais de livraison. Festo n'est pas responsable des retards, pertes ou dommages en cours de transport. Festo n'est pas responsable des erreurs, des omissions ou des commandes mal acheminées ou perdues, ou des commandes qui peuvent être retardées. Si le client cause un retard dans la livraison des produits ou d'une partie de ceux-ci, Festo peut, à son choix exclusif, prolonger la livraison d'une période raisonnable et récupérer toutes les dépenses encourues ou les dommages subis par Festo à la suite de ces retards causés par le client. En outre, si le retard cause à Festo un inconvénient substantiel, Festo a le droit d'annuler la livraison des produits dont la livraison est retardée.

Les produits sont expédiés EXW à notre entrepôt INCOTERMS 2000, 5300 Explorer Drive, Mississauga, Ontario, Canada. Festo organisera, à la demande du client, un service de messagerie ou un autre type d'enlèvement à son entrepôt. Tous les frais y afférents sont à la charge du Client. Chaque date de livraison mentionnée dans une Confirmation de commande (chacune étant une " Date de livraison ") est basée sur les meilleures informations disponibles au moment de la cotation. Festo ne peut être tenu responsable des retards d'expédition dus à des causes indépendantes de notre volonté ou de celle de nos fournisseurs ou sous-traitants. Les dates de livraison peuvent être révisées à la suite du processus d'approbation de crédit.

LES MARCHANDISES RETOURNÉES :

Les retours pour crédit ne sont pas autorisés sans l'accord écrit préalable de Festo. Seuls les produits standard inutilisés dans leur emballage d'origine et adaptés à la revente seront pris en compte pour l'obtention d'un crédit, à condition que ces produits soient reçus dans les 90 jours suivant la date de la facture d'origine. Les produits de commande spéciale (y compris, mais sans s'y limiter, les articles "fabriqués sur commande" et "non stockables", les produits spécifiquement conçus, les vérins de longueur non standard, les assemblages spéciaux et les collecteurs de vannes spéciaux, les systèmes de commande et les logiciels) ne sont pas retournables.

Le crédit sera basé sur les prix en vigueur au moment du retour ou au moment de la facturation, selon le prix le plus bas, moins la déduction pour la manutention, la réinspection et moins les dépenses supplémentaires encourues pour remettre les produits en état de vente, comme déterminé par l'inspection de Festo. Les frais de restockage correspondront au montant le plus élevé entre 20 % du prix d'achat facturé pour ces produits et les coûts et dépenses documentés de Festo en rapport avec le restockage des produits retournés. Tous les frais de retour doivent être prépayés par le client.

Les produits non acceptés pour un crédit (tels que les produits utilisés ou endommagés, ou les produits dont les accessoires ou les matériaux d'emballage sont manquants) seront renvoyés au client en port dû.

Nonobstant toute disposition contraire dans le présent document, la politique de retour de Festo, telle que modifiée par Festo de temps à autre, s'appliquera à tous les retours de produits par le client, y compris, mais sans s'y limiter, les rotations de stock annuelles.

Les produits qui, après avoir été livrés au client, ont été en contact avec des matériaux, des substances ou des éléments similaires susceptibles d'être classés comme dangereux pour la santé doivent être correctement décontaminés par le client avant d'être renvoyés. Ces produits ne peuvent être renvoyés qu'après consultation de Festo.

LES ANNULATIONS DE COMMANDES :

Les annulations de commandes faisant l'objet d'une confirmation de commande sont soumises à des frais d'annulation raisonnables. Nonobstant ce qui précède, (a) les commandes de produits spéciaux qui font l'objet d'une confirmation de commande ne peuvent être annulées pour quelque raison que ce soit, et (b) les annulations d'augmentation de prix ne sont pas soumises à des frais d'annulation. Toute annulation d'une commande livrée sera traitée comme une demande de retour des produits, comme décrit dans la section "Marchandises retournées" ci-dessus.

ET LES DONNÉES PUBLIÉES :

Toutes les conceptions et spécifications relatives aux produits en vente sur le site Web de Festo sont susceptibles d'être modifiées sans préavis. De telles modifications ne doivent pas être considérées comme rétroactives, et Festo n'assume aucune responsabilité pour la révision des modèles déjà sur le terrain. Toutes les données publiées concernant les produits vendus par Festo, y compris les modèles CAO et les catalogues, sont suffisamment précises pour une utilisation générale, mais Festo n'assume aucune responsabilité pour les erreurs ou les omissions à cet égard.

GARANTIE :

FESTO GARANTIT QUE SES PRODUITS SONT EXEMPTS DE DÉFAUTS DE MATÉRIAUX ET DE FABRICATION PENDANT UNE PÉRIODE D'UN AN À COMPTER DE LA DATE D'EXPÉDITION À L'ACHETEUR D'ORIGINE. CETTE GARANTIE REMPLACE ET FESTO EXCLUT EXPRESSÉMENT TOUTE AUTRE REPRÉSENTATION, GARANTIE, OBLIGATION, RESPONSABILITÉ, DÉCLARATION (INNOCENTE OU NÉGLIGENTE) OU CONDITION, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, TOUTE GARANTIE OU CONDITION IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, D'ABSENCE DE CONTREFAÇON, DE DURABILITÉ, D'ADÉQUATION, DE QUALITÉ OU DE CONDITION OU TOUTE CONDITION OU GARANTIE DÉCOULANT D'UNE LOI OU AUTRE EN DROIT OU EN ÉQUITÉ OU D'UNE PRATIQUE COMMERCIALE OU D'UN USAGE DU COMMERCE ; ET AUCUN REVENDEUR, AGENT OU REPRÉSENTANT DE FESTO N'EST HABILITÉ À ÉTENDRE LA PORTÉE DE CETTE GARANTIE OU À FAIRE TOUTE AUTRE DÉCLARATION, PROMESSE OU GARANTIE EN RAPPORT AVEC LA FABRICATION, LA VENTE OU L'APPLICATION DE SES PRODUITS, SAUF AUTORISATION SPÉCIFIQUE ET ACCORD ÉCRIT DE FESTO.

La responsabilité de Festo en cas de manquement aux présentes conditions générales, ou autrement en relation avec chaque commande, est limitée à la présente garantie. Le recours en cas de violation de cette garantie est limité à la réparation ou au remplacement, ou, à la discrétion de Festo, à l'octroi d'un crédit pour le remboursement du prix d'achat de tout produit défectueux, à condition que la notification du défaut nous soit communiquée par écrit dans un délai de 30 jours à compter du moment où le client a eu connaissance ou aurait dû avoir connaissance du défaut. La période de garantie d'un an prévue ci-dessus ne sera en aucun cas prolongée au-delà de la période initiale d'un an en raison du remplacement ou de l'octroi d'un crédit pour tout produit, quelle qu'en soit la raison, par Festo. Festo prend en charge tous les frais d'expédition liés à la garantie. Tous les produits défectueux non couverts par la garantie doivent être retournés, frais d'expédition prépayés par le client, à l'usine de production de Festo, située au siège social canadien de Festo, 5300 Explorer Drive, Mississauga, Ontario.

Cette garantie ne s'applique pas aux produits ayant fait l'objet d'une mauvaise utilisation, d'une mauvaise application, d'une négligence, d'un accident, de modifications ou d'une altération, ni aux composants des produits Festo utilisés autrement que dans les produits Festo pour lesquels ils ont été conçus.

LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ:

Sans limiter le recours limité expressément énoncé dans la garantie ci-dessus, FESTO NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE ENVERS LE CLIENT OU TOUT TIERS POUR TOUTE PERTE D'UTILISATION, DE REVENU OU DE PROFIT, OU DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, SPÉCIAL, ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF, EXEMPLAIRE ET/OU PUNITIF DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, OU DE TOUT DOMMAGE CAUSÉ PAR UN RETARD D'EXÉCUTION, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LA PERTE DE PROFITS, REVENUS OU LE COÛT DES PRODUITS DE SUBSTITUTION, DÉCOULANT DE OU LIÉS DE QUELQUE MANIÈRE QUE CE SOIT À CET ACCORD OU À CETTE COMMANDE, QU'IL S'AGISSE D'UNE RUPTURE DE CONTRAT, D'UNE INDEMNISATION, D'UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTRE, QUE CES DOMMAGES AIENT ÉTÉ PRÉVISIBLES OU NON ET QUE LE VENDEUR AIT ÉTÉ INFORMÉ OU NON DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. LA RESPONSABILITÉ MAXIMALE DE FESTO POUR TOUTE RÉCLAMATION DÉCOULANT DE OU LIÉE DE QUELQUE MANIÈRE QUE CE SOIT À CET ACCORD OU À CETTE COMMANDE, QUE CE SOIT DANS LE CADRE D'UN CONTRAT, D'UNE INDEMNISATION, D'UN DÉLIT OU AUTRE, NE DÉPASSERA PAS LES MONTANTS TOTAUX PAYÉS AU VENDEUR POUR LE(S) PRODUIT(S) À L'ORIGINE DE LA RÉCLAMATION.

Il est convenu et reconnu que les dispositions des présentes conditions répartissent les risques entre Festo et le client de manière juste et équitable, que la tarification de Festo reflète cette répartition des risques et que, sans cette répartition et cette limitation de responsabilité, Festo n'aurait pas accepté de vendre les produits au client.

Dans les juridictions qui limitent la portée des recours, des dommages ou de la responsabilité, ou qui en excluent la limitation ou l'exclusion, comme la responsabilité pour négligence grave ou faute intentionnelle, ou qui n'autorisent pas l'exclusion des garanties implicites, la limitation ou l'exclusion des garanties, des recours, des dommages ou de la responsabilité énoncés dans le présent document sont censés s'appliquer dans toute la mesure permise par la loi applicable.

INDEMNISATION:

Le client en tant qu'indemnisateur. Sous réserve des limitations énoncées dans les présentes Conditions, le Client accepte de défendre avec diligence, de dégager de toute responsabilité et d'indemniser Festo et ses administrateurs, dirigeants, employés, actionnaires, affiliés, agents et représentants de et contre toute responsabilité, réclamations, poursuites, pertes, demandes, dommages, coûts et dépenses, y compris, mais sans s'y limiter, les honoraires et frais d'avocat, les honoraires et frais d'expert et les frais de justice, (les "pertes") découlant de toute réclamation de tiers (i) due à toute utilisation des produits de quelque nature que ce soit, sauf dans la mesure où de telles pertes ont été encourues en conséquence directe d'une violation de la garantie de Festo, d'une violation délibérée et consciente par Festo des droits de propriété intellectuelle d'un tiers, ou d'une négligence grave ou d'une faute intentionnelle de Festo, ou (ii) résultant d'une violation de l'une des déclarations ou conventions ou autres obligations du Client contenues dans les présentes Conditions ou dans tout contrat dans lequel les présentes Conditions sont incorporées ou auquel les présentes Conditions sont jointes ou font partie, ou (iii) résultant d'une utilisation, d'un stockage, d'une manipulation, d'un transport, d'un entretien, d'une modification ou d'une altération inadéquats des Produits par ou au nom du Client ou d'un tiers ; ou (iv) découlant d'une conception ou d'une spécification qui est la propriété du client ou qui est fournie par lui ou en son nom.

Festo en tant qu'indemnisateur. Sous réserve des limitations énoncées dans les présentes Conditions, Festo s'engage à défendre avec diligence, à dégager de toute responsabilité et à indemniser le Client et ses administrateurs, dirigeants, employés, actionnaires, affiliés, agents et représentants de et contre toutes les Pertes dans la mesure où elles découlent directement de réclamations de tiers faisant valoir (i) la responsabilité stricte de Festo, la négligence ou la faute intentionnelle de Festo en ce qui concerne toute réclamation relative à la responsabilité du fait des produits, ou (ii) que la conception ou la construction des produits vendus ou concédés sous licence par Festo en vertu des présentes enfreint tout brevet, droit d'auteur ou marque de commerce accordé ou enregistré aux États-Unis ou dans l'Union européenne. Les obligations de Festo en vertu du présent paragraphe seront remplies si Festo, à son choix et à ses frais : (i) obtient pour le client le droit de continuer à utiliser ces produits, (ii) les remplace par un équipement/logiciel non contrefait ayant une fonctionnalité similaire à celle des produits, (iii) modifie les produits pour les rendre non contrefaits tout en conservant une fonctionnalité similaire, ou (iv) si les points (i)-(iii) ne sont pas commercialement réalisables, rembourse au client le prix d'achat des produits concernés en échange de leur retour. Festo n'aura aucune obligation de défense ni aucune autre responsabilité en ce qui concerne : [a] toute poursuite ou procédure dans la mesure où elle est fondée sur ou découle d'une configuration ou d'une modification effectuée, spécifiée ou demandée par le Client et qui est incorporée dans ou constitue les Produits, [b] l'utilisation des Produits dans un processus ou une application spécifiée, demandée ou contrôlée par le Client ou tout autre tiers, ou [c] l'utilisation des Produits en combinaison avec d'autres équipements, logiciels ou matériaux non fournis par Festo.

Procédure d'indemnisation. Le bénéficiaire de l'indemnisation doit informer l'indemnisateur par écrit dans les 10 jours suivant la réception de toute notification, réclamation, poursuite ou procédure, y compris tout incident impliquant des dommages corporels ou matériels. Le bénéficiaire de l'indemnisation coopère avec l'indemnisateur pour la défense de toute poursuite ou menace de poursuite. En cas de réclamation relative à un accident ou à un problème de sécurité, l'indemnisé met à disposition toutes les déclarations, tous les rapports et tous les tests concernant l'incident. L'indemnisateur peut assumer le contrôle de la défense de toute réclamation, procédure ou poursuite et a le pouvoir de régler ou de disposer autrement de toute poursuite ou menace de poursuite, et de faire appel de tout jugement défavorable qui pourrait être rendu, sauf que l'indemnisateur doit obtenir le consentement écrit préalable de l'indemnisé pour tout règlement, lequel consentement ne sera pas refusé de manière déraisonnable.

FORCE MAJEURE :

Festo n'est pas responsable des retards dans l'exécution des obligations contractuelles dus, en tout ou en partie, à toute éventualité échappant à son contrôle raisonnable, y compris les cas de force majeure, les actes ou omissions du client, les actes des autorités civiles ou militaires, les incendies, les accidents, les grèves, les conflits du travail, les perturbations de la chaîne d'approvisionnement, les épidémies, les restrictions de quarantaine, les inondations, les guerres, le terrorisme, les émeutes, les actes de terrorisme, le sabotage, les retards de transport ou les embargos sur le transport ou les lois, ordonnances, règles ou réglementations gouvernementales ou tout autre événement, occurrence ou condition échappant au contrôle de Festo.

Si le client n'accepte pas la livraison d'un produit pour des raisons indépendantes de la volonté de Festo, il doit néanmoins payer le prix d'achat du produit à Festo.

POUR LA PRODUCTION DE PROTOTYPES :

Le client est un client pilote en ce qui concerne le(s) produit(s) susmentionné(s). Ces produits sont des produits de présérie/prototypes qui n'ont pas encore été lancés par Festo pour la production en série et qui sont exclusivement destinés à être testés dans des applications/échantillons par le client. Festo attire expressément l'attention sur le fait que les produits de présérie peuvent présenter des déficiences fonctionnelles ou d'autres caractéristiques qui ne se retrouveront pas dans les produits de série ultérieurs. Par conséquent, les données et les détails des conditions de fonctionnement, des domaines d'application et des caractéristiques individuelles qui ont été communiqués en relation avec les produits de série ne doivent pas être considérés comme des caractéristiques spécifiées aux fins du présent accord. Le client reconnaît que la fonctionnalité, les caractéristiques et la qualité des produits de présérie peuvent s'écarter des spécifications du produit, en fonction du degré de maturité des produits de présérie.

En conséquence, les seules caractéristiques qui seront considérées comme ayant été approuvées seront celles qui sont identifiées par Festo comme ayant été testées dans la documentation sur les produits de présérie à soumettre dans chaque cas.

Les produits de présérie sont vendus en l'état. FESTO NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION CONCERNANT LES PRODUITS DE PRÉSÉRIE, QU'IL S'AGISSE DE GARANTIES EXPRESSES OU IMPLICITES, ET REJETTE PAR LA PRÉSENTE TOUTES LES GARANTIES IMPLICITES, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER.

Aucun agent, distributeur ou employé de Festo n'est habilité à donner une quelconque garantie, représentation ou promesse concernant les produits de la présérie. En aucun cas, Festo ou l'un de ses affiliés ne peut être tenu responsable des dommages de quelque nature que ce soit résultant de l'utilisation, de la vente, de la location, de l'essai ou du fonctionnement des produits de présérie[, y compris, sans s'y limiter, les dommages résultant d'un logiciel ou d'un micrologiciel défectueux.

Le client comprend et accepte que, bien que Festo déploie des efforts raisonnables pour rectifier les défauts et les erreurs [dans les versions du logiciel et du micrologiciel de] dans les produits de présérie, Festo Corporation ne peut pas garantir que ces défauts ou erreurs peuvent être corrigés en tout ou en partie. L'utilisation des produits de présérie se fera uniquement aux risques et sous la seule responsabilité du client.

L'utilisation des produits de présérie se fait exclusivement aux risques et sous la responsabilité du client. Le client garantit Festo, en ce qui concerne l'utilisation/les essais des produits de présérie, contre toutes les réclamations de tiers, quelle que soit la base juridique, dans la mesure où le client est responsable de ces réclamations.

CONFIDENTIALITÉ :

Toutes les inventions (brevetées ou non), les méthodes, les processus, le savoir-faire, les schémas, les modèles, les conceptions, les croquis, les dessins, les plans, les modèles, les secrets commerciaux, les droits d'auteur, les masques, les noms commerciaux, les marques déposées et non déposées et les marques de service, les matériaux exclusifs ou toute autre propriété intellectuelle, ainsi que toutes les améliorations ou modifications relatives à tout ce qui précède, incorporées ou associées de quelque manière que ce soit aux produits ou autrement fournies au client (la " propriété intellectuelle de Festo ") sont et resteront à tout moment la propriété exclusive de Festo ou de ses concédants de licence.

Le client s'engage à ne pas (a) modifier, traduire, décompiler, faire de l'ingénierie inverse, copier ou dupliquer la propriété intellectuelle de Festo, ni à refabriquer ou faire refabriquer des produits qui incorporent la propriété intellectuelle de Festo, (b) utiliser l'une des marques de commerce de Festo, b) d'utiliser les marques de commerce, les marques de service ou les noms commerciaux de Festo de quelque manière que ce soit sans l'autorisation écrite préalable de Festo, ou c) de violer ou de permettre à un tiers de violer la propriété intellectuelle de Festo ou d'adapter les produits de quelque manière que ce soit ou de créer une œuvre dérivée de la propriété intellectuelle de Festo, sauf si Festo l'autorise par écrit. Tout acte ou omission du client contraire aux dispositions du présent article 12 constitue une violation substantielle des présentes conditions.

En cas de violation ou de menace de violation des droits de propriété de Festo, Festo a le droit, en plus des autres recours disponibles en vertu de la loi ou des présentes conditions, de prendre des mesures temporaires ou permanentes pour protéger les droits de propriété de Festo.

un recours en injonction interdisant cet acte ou cette menace d'acte. Les parties reconnaissent et acceptent que les recours légaux pour de telles violations ou menaces de violations sont inadéquats et que Festo subirait un préjudice irréparable.

LE CONTRÔLE DES EXPORTATIONS :

a. En règle générale. Les produits et le matériel connexe fournis ou concédés sous licence en vertu des présentes peuvent être soumis à diverses lois et réglementations en matière d'exportation. Il incombe à l'exportateur de se conformer à toutes ces lois et réglementations. Nonobstant toute autre disposition contraire des présentes, si la législation américaine ou locale exige une autorisation d'exportation pour l'exportation ou la réexportation de tout produit ou technologie associée, aucune livraison ne peut être effectuée tant que cette autorisation d'exportation n'a pas été obtenue, quelle que soit la date de livraison promise par ailleurs. Dans le cas où l'autorisation d'exportation requise est refusée, Festo sera libérée de toute autre obligation relative à la vente et/ou à la licence et à la livraison du (des) Produit(s) faisant l'objet d'un tel refus, sans responsabilité d'aucune sorte à l'égard du Client ou de toute autre partie. Festo ne se conformera pas aux demandes liées au boycott, sauf dans la mesure permise par la loi américaine et, dans ce cas, uniquement à la discrétion de Festo.

b. "Clause "Pas de Russie

b.1. Toute livraison de produits (matériel et/ou logiciel et/ou technologie et les documents correspondants, quelle que soit la manière dont ils sont mis à disposition) ainsi que les travaux et services, y compris l'assistance technique de toute nature, par Festo au client (collectivement appelés " prestations de Festo ") sont soumis à la condition préalable que ces prestations de Festo ne soient pas interdites en vertu des réglementations nationales ou internationales en matière de contrôle des exportations, en particulier les embargos ou autres sanctions. Le client s'engage à fournir toutes les informations et tous les documents nécessaires à l'exportation et à l'expédition. Les retards dus aux examens d'exportation ou aux procédures d'approbation rendent les délais et les dates de livraison inapplicables. Si les approbations nécessaires ne sont pas accordées ou si la livraison et le service ne peuvent pas être approuvés, la commande et/ou le contrat seront considérés comme nuls et non avenus en ce qui concerne les parties concernées.

b.2. Festo est en droit de résilier tout contrat concernant Festo Performance sans préavis si cette résiliation est nécessaire pour Festo afin de se conformer aux dispositions légales nationales ou internationales.

b.3 En cas de résiliation conformément au point b.2, le client ne peut faire valoir aucun droit à des dommages ou à d'autres droits en raison de la résiliation.

b.4. Lorsqu'il transmet tout ou partie des performances Festo à des tiers, que ce soit en Allemagne ou ailleurs, le client doit se conformer aux dispositions respectivement applicables de la législation nationale et internationale en matière de (ré)exportation. En particulier, le Client ne doit pas vendre, exporter ou réexporter, directement ou indirectement, vers la Fédération de Russie ou pour une utilisation dans la Fédération de Russie toute Festo Performance qui tombe dans le champ d'application du Règlement du Conseil (UE) No 833/2014. Toute violation de la présente section b.4 par le Client constituera une violation matérielle d'un élément essentiel d'un bon de commande ou d'un contrat et Festo sera en droit de demander les réparations appropriées. En outre, les sections b.2 et b.3 s'appliquent respectivement. Le client doit immédiatement informer Festo de tout problème lié à l'application de la présente section b.4, y compris de toute activité pertinente de tiers susceptible de contrecarrer l'objectif de la section b.4. Le client doit mettre à la disposition de Festo les informations concernant le respect des obligations au titre de la section b.4, immédiatement à la demande de Festo.

PAS D'ASSIGNEMENT:

Le client ne peut pas céder ses commandes ou tout contrat dans lequel les présentes conditions sont incorporées ou auquel les présentes conditions sont jointes ou font partie, ou tout droit ou intérêt dans les présentes ou dans les présentes, ou toute autre obligation découlant des présentes ou des présentes, sans le consentement écrit préalable de Festo.

DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION :

Les présentes conditions sont régies par les lois de la province de l'Ontario et les lois fédérales du Canada qui y sont applicables, sans tenir compte des principes de conflit de lois. L'application de la Convention des Nations unies sur la vente internationale de marchandises est exclue.

Chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux provinciaux et fédéraux de l'Ontario, au Canada, pour le règlement de tout litige lié aux présentes ou à toute transaction envisagée ou discutée dans les présentes, et renonce irrévocablement à faire valoir, dans tout procès, action ou procédure, qu'elle n'est pas personnellement soumise à la compétence d'un tel tribunal, que ce procès, cette action ou cette procédure est intenté dans un forum inapproprié ou que le lieu de ce procès, de cette action ou de cette procédure n'est pas adéquat. Chaque partie renonce irrévocablement à la signification personnelle d'un acte de procédure et consent à ce qu'un acte de procédure soit signifié dans le cadre d'un procès, d'une action ou d'une procédure en envoyant une copie à cette partie à l'adresse qui lui a été communiquée en vertu du présent accord et accepte que cette signification constitue une signification valable et suffisante de l'acte de procédure et de l'avis y afférent. Aucune disposition des présentes ne doit être considérée comme limitant de quelque manière que ce soit le droit de signifier un acte de procédure d'une manière autorisée par la loi.

CONFORMITÉ:

Le client doit se conformer au "Code de conduite pour les partenaires commerciaux" de Festo (disponible à l'adresse suivante (https://www.festo.com/ca/fr/e/a-propos-de-festo/durabilite-et-responsabilite/conformite-id_3757/).

L'application des réglementations et des clauses des contrats gouvernementaux aux produits ou à l'accord attesté par les présentes conditions générales est soumise à l'examen séparé et à l'accord d'un représentant autorisé du siège social de Festo. Les produits vendus ou concédés sous licence en vertu des présentes ne sont pas destinés à être utilisés, et ne doivent pas être utilisés, dans une application liée au nucléaire, que ce soit en tant que "composant de base" tel que défini dans les réglementations nucléaires des États-Unis ou dans les lois et réglementations nucléaires similaires de tout autre pays ou autre.

La renonciation par Festo à toute infraction ou violation des présentes conditions par le client ne doit pas être interprétée comme une renonciation à toute autre infraction ou violation existante ou future de la part du client.

Les parties aux présentes sont des entrepreneurs indépendants et rien dans les présentes conditions ne peut être interprété comme créant une coentreprise, un partenariat, une relation d'emploi ou d'agence entre les parties.

Les présentes conditions s'appliquent à toutes les ventes de produits au client et survivent à la résiliation ou à l'annulation de tout autre accord, y compris, mais sans s'y limiter, les accords de développement, les accords de service ou les accords de fourniture, entre Festo et le client.

Dernière révision : Décembre 2025

Conditions générales de vente

Toutes les offres et ventes de produits et services (les « Produits ») effectuées par Festo Didactic Ltée (ci-après « Festo ») à un acheteur, où qu’il se trouve (ci-après individuellement « Acheteur » et collectivement les « Acheteurs »), sont assujetties aux présentes conditions générales (les « Conditions »), lesquelles font partie intégrante du contrat de vente des Produits conclu avec Festo. En passant une commande (la « Commande »), vous (« vous », « votre » ou « Acheteur ») acceptez que votre Commande de produits (« Produits ») ou de logiciels (« Logiciels ») auprès de Festo Didactic Ltée (« Festo » ou « nous ») soit régie par les présentes Conditions générales de vente (les « Conditions »), lesquelles constituent une convention de vente entre vous et Festo. Les présentes Conditions prévalent sur toute disposition contradictoire que vous pourriez soumettre, sauf accord écrit exprès de Festo. L’exécution partielle ou totale d’une Commande ne vaut pas acceptation par Festo des conditions de l’Acheteur et ne modifie en rien les présentes Conditions.

1. MODALITÉS DE PAIMENT

Paiement net à 30 jours suivant la date d’expédition. Tout retard de paiement portera intérêt au taux le plus bas entre le taux préférentiel majoré de 2 % par année ou le taux maximal permis par la loi. L’Acheteur s’engage à ne procéder à aucune déduction ni compensation sans l’autorisation écrite préalable de Festo.

2. PRIX ET DEVIS

2.1. Les prix peuvent être modifiés sans préavis, mais ces modifications ne s’appliqueront pas aux Commandes acceptées dont l’expédition est prévue dans les 30 jours suivant la date d’enregistrement de la Commande. Les Produits expédiés après ce délai seront facturés au prix en vigueur à la date d’expédition. Toutefois, l’Acheteur peut, par avis écrit transmis dans les cinq (5) jours suivant la réception de l’information relative à l’augmentation de prix, annuler la Commande desdits Produits.

2.2. Les devis sont fermes pendant une période de soixante (60) jours suivant leur date d’émission. Si aucune Confirmation de commande (définie ci-après) n’est émise durant cette période, les prix pourront être modifiés sans préavis jusqu’à la date de ladite Confirmation.

2.3. Les prix figurant dans les catalogues, brochures ou autres documents marketing n’ont pas de valeur contractuelle, sauf confirmation écrite par Festo dans une Confirmation de commande. Les prix s’entendent hors taxes (vente, usage, accise, douane, taxe sur la valeur ajoutée ou autres taxes similaires). Sauf stipulation contraire écrite, tous les prix sont nets FCA quai de chargement de Festo, hors emballage, transport, livraison, montage, installation, mise en service initiale et frais d’acceptation. Tout emballage ou marquage spécifique demandé par l’Acheteur pourra entraîner des frais supplémentaires.

3. COMMANDES

Toutes les Commandes sont assujetties à l’acceptation écrite de Festo. Si votre Commande est acceptée, elle sera confirmée par une Confirmation de commande, laquelle indiquera une Date de livraison prévue (la « Confirmation de commande »). Les prix indiqués dans la Confirmation de commande sont définitifs. Après acceptation par Festo, toute modification demandée par l’Acheteur, notamment quant à l’identité, la portée ou la livraison des Produits, doit être formulée par écrit et est assujettie à l’approbation préalable de Festo ainsi qu’à des ajustements de prix, d’échéancier et des autres conditions applicables. Festo se réserve le droit de refuser toute modification jugée dangereuse, techniquement inadéquate, incompatible avec ses normes d’ingénierie ou de qualité, ou avec ses capacités de conception ou de fabrication. Festo se réserve également le droit de livrer la version la plus récente ou un produit équivalent présentant des caractéristiques de forme, d’ajustement et de fonction comparables.

4. LIVRAISONS

4.1. Les calendriers de livraison (même s’ils sont acceptés ou convenus par écrit par Festo) sont donnés à titre indicatif et reposent sur les meilleures informations disponibles au moment du devis ou de l’acceptation de la Commande. Festo prendra toutes les mesures commercialement raisonnables pour respecter les délais de livraison. Festo ne pourra être tenue responsable des retards, pertes ou dommages survenus en cours de transport. Festo n’assume aucune responsabilité en cas d’erreurs, omissions, commandes mal acheminées ou perdues, ou commandes retardées. Si l’Acheteur cause un retard dans la livraison des Produits ou d’une partie de ceux-ci, Festo pourra, à sa seule discrétion, prolonger le délai de livraison d’une période raisonnable et recouvrer les frais ou dommages subis en raison de ce retard, ou entreposer les Produits jusqu’à leur enlèvement par l’Acheteur, lequel sera alors responsable de tous les coûts et dépenses connexes (y compris, sans limitation, les frais d’entreposage et d’assurance).

4.2. Sauf accord écrit contraire, toutes les livraisons sont effectuées FCA notre entrepôt, 675, rue du Carbone, Québec (Québec), G2N 2K7 (Incoterms 2010). À la demande de l’Acheteur, Festo organisera le transport ou tout autre mode d’expédition à partir de son entrepôt. Tous les frais de transport sont à la charge de l’Acheteur.

4.3. À la demande du client, Festo peut organiser des livraisons partielles ou anticipées si les circonstances le permettent. De plus, si le retard cause un inconvénient substantiel à Festo, celle-ci se réserve le droit d’annuler la livraison des Produits concernés. L’Acheteur assume tous les risques de perte des Produits pendant le transport, sauf stipulation écrite contraire entre les parties. La propriété des Produits est transférée à l’Acheteur lorsque celui-ci en assume la responsabilité conformément à l’Incoterm 2010 convenu (FCA, DAP, etc.). L’Acheteur doit prendre les dispositions nécessaires pour réceptionner les Produits conformément au calendrier de livraison convenu. Si l’Acheteur omet de réceptionner les Produits, Festo pourra, sans autre avis, organiser leur entreposage et l’Acheteur sera responsable de tous les frais d’entreposage.

5. RETOUR DE MARCHANDISES

Toute réclamation relative à des Produits non conformes quant à leur état, qualité ou quantité doit être formulée par écrit à Festo dans les dix (10) jours suivant la livraison desdits Produits. Le défaut de présenter une telle réclamation dans ce délai vaut renonciation à ladite réclamation. Si l’Acheteur rejette ou révoque abusivement l’acceptation des Produits, omet de payer à l’échéance ou avant la livraison, ou répudie tout ou partie du contrat pour des Produits expédiés, Festo pourra retenir la livraison, interrompre l’expédition des Produits ou annuler le contrat et/ou réclamer des dommages-intérêts, à sa seule discrétion.
Les commandes ne peuvent être retournées que pour crédit. Aucun retour ne sera accepté sans l’autorisation préalable de Festo. Seuls les articles neufs, actifs et en demande courante seront considérés pour un retour en crédit. Le crédit sera basé sur le prix facturé pour le Produit, sous réserve de déductions pour manutention, réinspection et toute dépense supplémentaire engagée pour remettre les Produits en état de vente. Les frais de transport pour le retour des Produits à Festo doivent être prépayés par l’Acheteur en toutes circonstances.

6. ANNULATION DE COMMANDES

Les annulations de Commandes faisant l’objet d’une Confirmation de commande sont assujetties à des frais d’annulation raisonnables. Nonobstant ce qui précède, les Commandes de Produits spéciaux ou sur mesure (y compris, sans s’y limiter, les articles configurés spécifiquement pour l’Acheteur, les Produits conçus sur mesure et les assemblages spéciaux) ne peuvent être annulées. Les annulations de Commandes portant sur des pièces standards Festo sont assujetties au montant le plus élevé entre 15 % du prix d’achat facturé pour ces Produits ou les coûts et dépenses documentés de Festo résultant de ladite annulation. Toute annulation d’une Commande déjà livrée sera traitée comme une demande de retour de Produits, conformément à la section « Retour de marchandises » ci-dessus.

7. LICENCE DE LOGICIEL

Lorsque des Logiciels sont inclus dans une Commande, soit comme partie intégrante d’un Produit, soit de manière autonome, les dispositions de la présente section 7 ainsi que celles de la section 9 s’appliquent également :

(a) Festo fournira le Logiciel, composé du programme machine et du manuel, dans le format convenu ou, à défaut, selon les modalités standards de Festo. L’Acheteur se voit accorder une licence non exclusive, non transférable et non cessible pour l’utilisation convenue du Logiciel (telle que définie dans la Commande), sous forme non modifiée, après paiement intégral. L’utilisation du Logiciel est limitée aux besoins internes de l’entreprise de l’Acheteur. L’Acheteur ne peut effectuer de copies du Logiciel, sauf disposition expresse dans la Commande. L’Acheteur s’interdit de modifier, commercialiser, concéder en sous-licence, distribuer, procéder à l’ingénierie inverse ou décompiler le Logiciel, ou de créer des œuvres dérivées à partir de celui-ci. L’Acheteur ne peut distribuer le Logiciel à des tiers, que ce soit en mode partagé ou autrement. L’Acheteur ne peut vendre le Logiciel ni en faire un usage commercial autre que celui prévu dans la Commande. L’Acheteur ne doit pas supprimer les avis de droits d’auteur ou de marques figurant sur le Logiciel et les manuels et doit prendre toutes les mesures nécessaires pour protéger les droits de propriété intellectuelle de Festo. Tous les droits non expressément accordés aux présentes sont réservés par Festo. L’Acheteur ne doit pas permettre l’accès au Logiciel, y compris aux copies et modifications ultérieures, à des tiers sans le consentement écrit préalable de Festo.

(b) L’Acheteur reconnaît et accepte que tous les droits de propriété, y compris les brevets, droits d’auteur et secrets commerciaux relatifs au Logiciel, sont la propriété exclusive de Festo et de ses concédants, le cas échéant, et que ce Logiciel est concédé sous licence à l’Acheteur par ou pour le compte de Festo et non vendu à l’Acheteur.

(c) L’Acheteur doit prendre toutes les mesures nécessaires pour prévenir tout dommage causé par le Logiciel, notamment en assurant la sauvegarde régulière des programmes et des données.

(d) L’Acheteur doit prendre des précautions adéquates pour assurer le bon fonctionnement du Logiciel, y compris des mesures de protection contre les logiciels malveillants.

(e) L’Acheteur est responsable de la fiabilité et de la performance de l’environnement de travail du Logiciel (y compris tous les logiciels et matériels non fournis par Festo).

(f) Le Logiciel est adapté à l’utilisation décrite dans ses spécifications. Festo ne garantit pas que le Logiciel répondra aux exigences de l’Acheteur ni qu’il fonctionnera dans toutes les combinaisons choisies par l’Acheteur.

(g) Festo ne garantit pas que le Logiciel soit totalement exempt d’erreurs. L’Acheteur doit collaborer avec Festo pour la correction des erreurs, notamment en fournissant des descriptions complètes des problèmes rencontrés et en accordant un délai suffisant pour leur correction.

8. DROITS DE PROPRIÉTÉ

8.1. Toutes les inventions (qu’elles soient brevetées ou non), méthodes, procédés, savoir-faire, dispositions, modèles, conceptions, croquis, dessins, plans, gabarits, secrets commerciaux, droits d’auteur, masques de circuits, noms commerciaux, marques de commerce et de service enregistrées ou non, matériaux exclusifs ou autres droits de propriété intellectuelle, ainsi que toutes améliorations ou modifications s’y rapportant, incorporés ou associés de quelque manière que ce soit aux Produits ou autrement fournis à l’Acheteur (la « Propriété intellectuelle Festo »), sont et demeureront en tout temps la propriété exclusive de Festo ou de ses concédants.

8.2. L’Acheteur s’engage à ne pas :
(a) modifier, traduire, décompiler, procéder à l’ingénierie inverse, copier ou dupliquer la Propriété intellectuelle Festo, ni à refabriquer ou faire refabriquer tout Produit incorporant la Propriété intellectuelle Festo ;

(b) utiliser les marques de commerce, marques de service ou noms commerciaux de Festo de quelque manière que ce soit sans l’autorisation écrite préalable de Festo ;

(c) enfreindre, ou permettre à un tiers d’enfreindre, ladite Propriété intellectuelle Festo, ni adapter les Produits ou créer une œuvre dérivée de la Propriété intellectuelle Festo, sauf autorisation écrite expresse de Festo. Tout acte ou omission de l’Acheteur contraire aux dispositions de la présente section constitue une violation substantielle des présentes Conditions.

8.3. En cas de violation ou de menace de violation des droits de propriété de Festo, celle-ci aura le droit, en plus de tout autre recours prévu par la loi ou les présentes Conditions, d’obtenir une injonction temporaire ou permanente interdisant l’acte ou la menace d’acte. Les parties reconnaissent et conviennent que les recours légaux pour de telles violations ou menaces de violation sont inadéquats et que Festo subirait un préjudice irréparable.

9. CONFORMITÉ À L’EXPORTATION

Le Logiciel, ainsi que toutes les informations ou technologies sous-jacentes, ne peuvent être exportés ni réexportés vers un pays faisant l’objet d’un embargo par les États-Unis, ni vers toute personne figurant sur la liste des « Specially Designated Nationals » du Département du Trésor des États-Unis, sur la « Table of Deny Orders » du Département du Commerce des États-Unis, sur la liste des entités actuellement inscrites de Sécurité publique Canada, sur la liste cumulative d’avertissement du Bureau du surintendant des institutions financières du Canada visée par le Règlement établissant une liste d’entités pris en vertu du paragraphe 83.05(1) du Code criminel (Canada), ou autrement interdite en vertu de la Loi sur les licences d’exportation et d’importation (Canada) (ou toute réglementation ou disposition successeur).
L’Acheteur s’engage à ne pas exporter le Logiciel ni toute information ou technologie sous-jacente vers un établissement en violation de ces lois ou de toute autre loi et réglementation applicable. L’Acheteur déclare et garantit qu’il n’est pas un ressortissant ou résident, ni situé ou sous le contrôle d’un pays assujetti à ces contrôles à l’exportation.

9.1. Les Produits et documents connexes fournis ou concédés en vertu des présentes peuvent être assujettis à diverses lois et réglementations en matière d’exportation. Il incombe à l’exportateur de se conformer à toutes ces lois et réglementations. Nonobstant toute autre disposition contraire, si la législation américaine ou locale exige une autorisation d’exportation pour l’exportation ou la réexportation d’un Produit ou d’une technologie connexe, aucune livraison ne pourra être effectuée tant que ladite autorisation n’aura pas été obtenue, et ce, indépendamment de toute date de livraison promise. Si une autorisation d’exportation requise est refusée, Festo sera dégagée de toute obligation relative à la vente, à la licence et à la livraison des Produits concernés, sans aucune responsabilité envers l’Acheteur ou toute autre partie. Festo ne se conformera pas aux demandes liées à des boycotts, sauf dans la mesure permise par la loi américaine et uniquement à la discrétion de Festo.

9.2. Clause « No Russia »

9.2.1. Toute livraison de Produits (matériel et/ou logiciel et/ou technologie et documents connexes, quel que soit le mode de mise à disposition), ainsi que tout travail et service, y compris le support technique de toute nature, par Festo à l’Acheteur (collectivement appelés « Prestations Festo ») est subordonnée à la condition préalable que ces Prestations Festo ne soient pas interdites par les réglementations nationales ou internationales en matière de contrôle des exportations, notamment les embargos ou autres sanctions. L’Acheteur s’engage à fournir toutes les informations et documents requis pour l’exportation et l’expédition. Les retards dus aux vérifications ou procédures d’autorisation d’exportation rendent les délais et dates de livraison inapplicables. Si les autorisations nécessaires ne sont pas accordées ou si la livraison et le service ne peuvent être approuvés, la commande et/ou le contrat seront réputés nuls et non avenus pour les parties concernées.

9.2.2. Festo est en droit de résilier sans préavis tout contrat relatif aux Prestations Festo si cette résiliation est nécessaire pour permettre à Festo de se conformer aux dispositions légales nationales ou internationales.

9.2.3. En cas de résiliation conformément à la section 9.2.2, l’Acheteur ne pourra faire valoir aucune réclamation pour dommages ou autres droits en raison de cette résiliation.

9.2.4. Lors de la transmission de tout ou partie des Prestations Festo à des tiers, que ce soit en Allemagne ou ailleurs, l’Acheteur doit se conformer aux dispositions applicables du droit national et international en matière de contrôle des exportations (y compris la réexportation). L’Acheteur ne doit pas vendre, exporter ou réexporter, directement ou indirectement, vers la Fédération de Russie ou pour une utilisation en Fédération de Russie, aucune des Prestations Festo relevant du Règlement (UE) no 833/2014 du Conseil. Toute violation de la présente section 9.2.4 par l’Acheteur constitue une violation substantielle d’un élément essentiel de la commande ou du contrat, et Festo sera en droit de demander les recours appropriés. De plus, les sections 9.2.2 et 9.2.3 s’appliquent respectivement. L’Acheteur doit informer immédiatement Festo de tout problème lié à l’application de la présente section 9.2.4, y compris toute activité pertinente de tiers susceptible de compromettre son objectif. L’Acheteur doit fournir à Festo, sur demande, toute information relative au respect des obligations prévues à la section 9.2.4.

10. INSTALLATION

(a) Lorsque prévu dans la Commande, Festo procédera à l’installation des Produits et Logiciels prêts à l’emploi. L’Acheteur doit, à ses frais, fournir tous les matériaux et éléments nécessaires, y compris, sans s’y limiter, le transport des Produits à l’intérieur des locaux de l’Acheteur, l’élimination des matériaux d’emballage, la mise à disposition d’une capacité électrique suffisante, la climatisation, le matériel informatique ainsi que la connectivité réseau et Internet nécessaires pour permettre l’installation, l’utilisation et les tests des Produits et/ou Logiciels conformément aux spécifications de Festo et à toutes lois et réglementations applicables.

(b) L’Acheteur assume l’entière responsabilité des dommages causés par les entrepreneurs ou travailleurs qu’il fournit.

(c) L’Acheteur doit obtenir tous les permis et licences requis par les autorités fédérales, provinciales ou locales en lien avec l’installation et l’exploitation des Produits et en assumer les coûts, ainsi que se conformer à toute règle, réglementation, ordonnance ou loi applicable.

(d) Lorsque Festo a accepté dans la Commande d’installer les Produits et/ou Logiciels, l’installation sera réputée terminée dès la première des occurrences suivantes : (a) lorsque les Produits et/ou Logiciels sont installés et qu’il est confirmé qu’ils respectent les spécifications de Festo ; ou (b) lorsque l’Acheteur utilise lesdits Produits et/ou Logiciels.

(e) Festo n’offre aucune garantie et n’assume aucune responsabilité quant à la conformité ou à l’adéquation des locaux (ou des services publics disponibles dans ces locaux) où les Produits doivent être installés, utilisés ou entreposés. L’Acheteur doit indemniser et dégager Festo de toute responsabilité en cas de perte, dommage ou réclamation découlant de l’état des locaux ou desdits services publics.

11. UTILISATION DES PRODUITS

(a) L’Acheteur convient que tous les Produits achetés en vertu des présentes doivent être utilisés exclusivement sous la supervision directe de personnel dûment qualifié, de manière sécuritaire et raisonnable, conformément aux instructions écrites de Festo et aux fins pour lesquelles les Produits ont été conçus. Festo n’offre aucune formation et n’assume aucune responsabilité quant à la formation du personnel de l’Acheteur, sauf accord écrit contraire. L’Acheteur s’engage à indemniser et à dégager Festo de toute responsabilité à l’égard de toute réclamation, demande, action, cause d’action, jugement et frais, y compris les honoraires raisonnables d’avocat, découlant de ou liés à l’utilisation des Produits par l’Acheteur, sauf en cas de négligence de Festo.

(b) Toute réparation nécessaire ou souhaitée et/ou tout remplacement de pièces dans les Produits et/ou Logiciels ne peut être effectué que par Festo ou par l’un de ses représentants autorisés.

(c) Si Festo a autorisé l’Acheteur à effectuer une réparation et/ou un remplacement de pièces : (i) le Produit et/ou Logiciel doit être réparé strictement conformément aux spécifications et instructions de Festo par du personnel compétent ; et (ii) les pièces doivent être remplacées uniquement par des pièces fournies ou spécifiées par Festo et en stricte conformité avec les spécifications et instructions de Festo, y compris les tests et calibrations post-réparation et/ou post-remplacement. Le non-respect de cette exigence peut être dangereux pour l’Acheteur et son personnel et entraînera l’annulation de la garantie pour le Produit réparé ou dans lequel la pièce a été remplacée et, si la pièce a été fournie par Festo, pour ladite pièce.

(d) À défaut d’autorisation expresse de Festo pour une réparation et/ou un remplacement de pièces par l’Acheteur, et si l’Acheteur ne respecte pas les autres procédures prévues ci-dessus, Festo n’assumera aucune responsabilité, quelle qu’elle soit, découlant de la réparation ou du remplacement de pièces dans les Produits par l’Acheteur ou par des tiers.

12. SÛRETÉ

12.1. À titre de garantie pour le paiement ponctuel et l’exécution de toutes les sommes dues par l’Acheteur à Festo, l’Acheteur consent par les présentes à Festo une sûreté de premier rang (la « Sûreté ») sur les Produits et sur tout produit en provenant (les « Biens grevés »). La Sûreté demeurera en vigueur jusqu’au paiement intégral du prix d’achat des Produits concernés et de toute autre somme due à Festo par l’Acheteur.

12.2. À la demande écrite de Festo, l’Acheteur doit remettre à Festo, sous une forme et dans un contenu jugés satisfaisants par Festo, et dûment exécutés selon les exigences de Festo, les états de financement et autres documents nécessaires à la perfection de la sûreté, dûment enregistrés en vertu de la Loi sur les sûretés mobilières (Personal Property Security Act – PPSA) dans toutes les juridictions jugées nécessaires ou souhaitables par Festo, afin d’établir, perfectionner, préserver et protéger la Sûreté en tant que sûreté légale, valide et exécutoire, ainsi que tout bien ou document de titre dans les cas où la possession est requise pour la perfection de la Sûreté.

13. GARANTIE

(a) Festo, à titre de garantie exclusive, déclare que les Produits, pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la date d’expédition, seront conformes de manière substantielle aux spécifications publiées par Festo en vigueur à la date de fabrication et seront exempts de défauts de matériau et de fabrication, pourvu que les Produits soient utilisés aux fins prévues et soient entretenus, manipulés, réparés et exploités conformément aux instructions et manuels écrits fournis par Festo ou par le fabricant des Produits. CETTE GARANTIE EST FOURNIE EN LIEU ET PLACE DE TOUTE AUTRE GARANTIE EXPRESSE OU IMPLICITE, ET FESTO REJETTE SPÉCIFIQUEMENT TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE OU D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. Aucun agent, distributeur ou employé de Festo n’a le pouvoir d’étendre la portée de cette garantie ni de faire toute autre déclaration, promesse ou garantie concernant les Produits.

(b) Dès la découverte de tout défaut ou insuffisance présumé, l’Acheteur doit en aviser immédiatement Festo et fournir un numéro de commande ou de série approprié, ainsi qu’accorder à Festo le temps et l’occasion d’examiner le défaut ou l’insuffisance allégué. En cas de défaut couvert par la garantie, Festo pourra, à son choix, réparer ou remplacer le Produit défectueux ou créditer le prix d’achat correspondant. LES RECOURS PRÉVUS DANS LA PRÉSENTE SECTION CONSTITUENT LE SEUL ET EXCLUSIF RECOURS DE L’ACHETEUR ET LA RESPONSABILITÉ INTÉGRALE DE FESTO POUR TOUTE VIOLATION DE LA GARANTIE LIMITÉE. Festo n’assumera aucune responsabilité pour le retrait des pièces ou matériaux défectueux, ni pour l’installation des pièces ou matériaux de remplacement, ni pour le paiement de ces frais. En aucun cas, une réclamation au titre de la garantie ne pourra être présentée plus de vingt-quatre (24) mois après la date d’expédition des Produits achetés. La satisfaction de la garantie est conditionnelle à (a) la réception par Festo d’un avis écrit rapide de la réclamation et (b) la constatation par Festo que le défaut allégué n’a pas été causé par une mauvaise utilisation, une négligence, une installation, une exploitation, un entretien, une réparation, une modification ou une altération inappropriée par une personne autre que Festo, un accident ou une détérioration inhabituelle des Produits ou de leurs pièces due à l’environnement physique ou à des perturbations électriques ou électromagnétiques.

(c) En tout état de cause, l’Acheteur sera responsable de tous les travaux non couverts par la garantie effectués par Festo, ainsi que de tous les frais de déplacement, temps d’attente et majorations pour heures supplémentaires du personnel de Festo.

(d) La garantie prévue à la section 13(a) sera nulle si : (i) les Produits et/ou Logiciels ne sont pas installés conformément aux instructions fournies par Festo ; (ii) les Produits et/ou Logiciels ne sont pas exploités et entretenus conformément aux instructions fournies par Festo ou sont réparés ou entretenus sans l’autorisation expresse de Festo ; (iii) les Produits et/ou Logiciels sont endommagés par l’eau, le feu, une mauvaise utilisation, un accident ou une négligence ; (iv) les Produits et/ou Logiciels sont modifiés ou altérés ; (v) l’Acheteur omet d’aviser Festo dans les vingt (20) jours de toute violation alléguée de la garantie de Festo, ce délai courant à partir du moment où l’Acheteur constate que les Produits ne fonctionnent pas conformément à la garantie ; (vi) l’Acheteur omet de rendre disponible à Festo toute pièce ou programme logiciel endommagé ou défectueux pour inspection ; ou (vii) en cas d’actes de l’Acheteur ou de tiers, de force majeure, de modification, de mauvaise application, d’abus ou d’événements similaires.

(e) Sont expressément exclus de la garantie de Festo : le remplacement de toute pièce d’un Produit ayant une durée de vie limitée en raison de l’usure normale, ainsi que toute pièce dont le fabricant offre sa propre garantie. Les réparations ou pièces non couvertes par la garantie de Festo seront facturées à l’Acheteur aux tarifs réguliers de Festo, plus les frais « portail à portail ». Sauf garantie expresse dans la confirmation de commande de Festo, Festo ne garantit pas que les Produits sont conformes aux lois, règlements ou spécifications applicables dans toute juridiction où les Produits peuvent être vendus, commercialisés ou utilisés, sauf pour l’usage désigné aux États-Unis, au Canada et dans l’Union européenne et leurs États, territoires et possessions respectifs. Toute approbation gouvernementale ou autre nécessaire à la revente, à la commercialisation, à la distribution ou à l’utilisation des Produits relève de la seule responsabilité de l’Acheteur.

(f) Garantie Logiciel : Au moment de l’expédition et pendant une période de vingt-quatre (24) mois par la suite, Festo garantit que le logiciel ou le micrologiciel sera conforme aux spécifications publiées. Festo ne fait aucune déclaration ni garantie, expresse ou implicite, que le fonctionnement des Produits logiciels ou micrologiciels sera ininterrompu ou exempt d’erreurs, ni que les fonctions qu’ils contiennent répondront aux besoins ou exigences de l’Acheteur.

(g) Spécifications/Compatibilité de l’Acheteur : Festo ne garantit pas et n’assume aucune responsabilité quant à la conception, aux matériaux, aux critères de construction ou aux biens fournis ou spécifiés par l’Acheteur (y compris ceux provenant d’autres fabricants ou fournisseurs spécifiés par l’Acheteur). Toute garantie applicable à ces éléments spécifiés par l’Acheteur sera limitée exclusivement à la garantie, le cas échéant, accordée par le fabricant ou fournisseur d’origine directement ou indirectement à l’Acheteur. Festo ne garantit pas la compatibilité de ses Produits avec les biens d’autres fabricants ou avec l’application de l’Acheteur, sauf dans la mesure expressément indiquée dans les spécifications publiées par Festo ou dans un devis écrit.

(h) Services : Festo garantit que les Produits constitués exclusivement de services (par exemple, formation, réparation sur site, services d’ingénierie et de programmation d’applications personnalisées) seront exécutés par du personnel compétent employé ou retenu par Festo.

(i) LES RECOURS PRÉVUS À LA SECTION 13(b) CONSTITUENT LE SEUL ET EXCLUSIF RECOURS DE L’ACHETEUR ET LA RESPONSABILITÉ INTÉGRALE DE FESTO POUR TOUTE VIOLATION DE LA GARANTIE LIMITÉE.

14. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

14.1. EN AUCUN CAS FESTO NE POURRA ÊTRE TENUE RESPONSABLE ENVERS L’ACHETEUR OU TOUT TIERS POUR UNE PERTE D’USAGE, DE REVENUS OU DE PROFITS, NI POUR TOUT DOMMAGE INDIRECT, SPÉCIAL, ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF, EXEMPLAIRE ET/OU PUNITIF DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, OU POUR DES DOMMAGES CAUSÉS PAR UN RETARD D’EXÉCUTION, Y COMPRIS, SANS S’Y LIMITER, LES PROFITS OU REVENUS PERDUS OU LES COÛTS DE SUBSTITUTION DÉCOULANT DE OU LIÉS DE QUELQUE MANIÈRE QUE CE SOIT AU PRÉSENT CONTRAT OU À LA COMMANDE, QU’ILS RÉSULTENT D’UNE VIOLATION DE CONTRAT, D’UNE OBLIGATION D’INDEMNISATION, D’UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTRE, ET CE, PEU IMPORTE SI CES DOMMAGES ÉTAIENT PRÉVISIBLES, SI LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES A ÉTÉ DIVULGUÉE À L’ACHETEUR OU POUVAIT RAISONNABLEMENT ÊTRE PRÉVUE PAR CELUI-CI. EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE FESTO DÉCOULANT DE OU LIÉE AU PRÉSENT CONTRAT, QU’ELLE RÉSULTE D’UNE VIOLATION DE CONTRAT, D’UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTRE, NE DÉPASSERA LE MONTANT TOTAL PAYÉ À FESTO POUR LES PRODUITS ET LOGICIELS VENDUS EN VERTU DES PRÉSENTES.

14.2. Il est convenu et reconnu que les dispositions des présentes Conditions répartissent les risques entre Festo et l’Acheteur de manière juste et équitable, que la tarification de Festo reflète cette répartition des risques et que, sans cette répartition et limitation de responsabilité, Festo n’aurait pas accepté de vendre les Produits à l’Acheteur.

14.3. Dans les juridictions qui limitent ou interdisent les limitations ou exclusions de recours, de dommages ou de responsabilité, telles que la responsabilité pour négligence grave ou faute intentionnelle, ou qui n’autorisent pas l’exclusion des garanties implicites, les limitations ou exclusions de garanties, de recours, de dommages ou de responsabilité énoncées aux présentes s’appliqueront dans la mesure maximale permise par la loi applicable.

15. INDEMNISATION

15.1. Acheteur en qualité d’indemnisateur. Sous réserve des limitations énoncées dans les présentes Conditions, l’Acheteur s’engage à défendre avec diligence, à indemniser et à dégager de toute responsabilité Festo ainsi que ses administrateurs, dirigeants, employés, actionnaires, affiliés, mandataires et représentants à l’égard de toute responsabilité, réclamation, poursuite, perte, demande, dommage, coût et dépense, y compris, sans s’y limiter, les honoraires et frais d’avocat, les frais et honoraires d’experts et les frais judiciaires (les « Pertes ») découlant de toute réclamation d’un tiers : (i) liée à toute utilisation des Produits, sauf dans la mesure où ces Pertes résultent directement d’une violation de la garantie de Festo, d’une contrefaçon volontaire et consciente par Festo des droits de propriété intellectuelle d’un tiers, ou d’une négligence grave ou d’une faute intentionnelle de Festo ; (ii) découlant d’une violation par l’Acheteur de toute déclaration, engagement ou autre obligation contenue dans les présentes Conditions ou dans tout contrat auquel elles sont intégrées ou annexées ; (iii) découlant d’une utilisation, d’un entreposage, d’une manipulation, d’un transport, d’un entretien, d’une modification ou d’une altération inappropriés des Produits par ou pour le compte de l’Acheteur ou d’un tiers ; ou (iv) découlant d’un dessin ou d’une spécification appartenant à l’Acheteur ou fourni par ou pour le compte de celui-ci.

15.2. Festo en qualité d’indemnisateur. Sous réserve des limitations énoncées dans les présentes Conditions, Festo s’engage à défendre avec diligence, à indemniser et à dégager de toute responsabilité l’Acheteur ainsi que ses administrateurs, dirigeants, employés, actionnaires, affiliés, mandataires et représentants à l’égard de toute Pertes résultant directement de réclamations de tiers alléguant :
(i) la responsabilité stricte, la négligence ou la faute intentionnelle de Festo relativement à des réclamations en matière de responsabilité du fait des produits ; ou
(ii) que la conception ou la fabrication des Produits vendus ou concédés en vertu des présentes par Festo enfreint un brevet, un droit d’auteur ou une marque de commerce accordé ou enregistré aux États-Unis ou dans l’Union européenne.
Les obligations de Festo en vertu du présent paragraphe seront remplies si Festo, à son choix et à ses frais : (i) obtient pour l’Acheteur le droit de continuer à utiliser les Produits ; (ii) remplace les Produits par un équipement ou logiciel non contrefaisant offrant des fonctionnalités similaires ; (iii) modifie les Produits pour les rendre non contrefaisants tout en conservant des fonctionnalités similaires ; ou (iv) si (i) à (iii) ne sont pas commercialement réalisables, rembourse à l’Acheteur le prix d’achat des Produits concernés en échange de leur retour. Festo n’aura aucune obligation de défense ni aucune responsabilité dans les cas suivants : [a] toute poursuite ou procédure fondée sur ou découlant d’une configuration ou modification effectuée, spécifiée ou demandée par l’Acheteur et incorporée aux Produits ; [b] l’utilisation des Produits dans un procédé ou une application spécifiés, demandés ou contrôlés par l’Acheteur ou un tiers ; ou [c] l’utilisation des Produits en combinaison avec d’autres équipements, logiciels ou matériaux non fournis par Festo.

15.3. Processus d’indemnisation. Chaque indemnisé doit aviser l’indemnisateur par écrit dans les dix (10) jours suivant la réception de tout avis, réclamation, poursuite ou procédure, y compris tout incident impliquant des blessures corporelles ou des dommages matériels. L’indemnisé doit coopérer avec l’indemnisateur pour la défense de toute poursuite ou menace de poursuite. En cas de réclamation impliquant un accident ou une question de sécurité, l’indemnisé doit mettre à disposition toutes les déclarations, rapports et tests concernant l’incident. L’indemnisateur peut assumer le contrôle de la défense de toute réclamation, procédure ou poursuite et aura le pouvoir de régler ou de disposer autrement de toute poursuite ou menace de poursuite, ainsi que d’interjeter appel de tout jugement défavorable, sous réserve d’obtenir le consentement écrit préalable de l’indemnisé pour tout règlement, lequel consentement ne sera pas refusé sans motif raisonnable.

16. FORCE MAJEURE

Festo ne pourra être tenue responsable des retards dans l’exécution de ses obligations contractuelles dus, en tout ou en partie, à toute circonstance échappant à son contrôle raisonnable, y compris les cas de force majeure, les actes ou omissions de l’Acheteur, les actes des autorités civiles ou militaires, les incendies, accidents, grèves, conflits de travail, perturbations de la chaîne d’approvisionnement, épidémies, restrictions de quarantaine, inondations, guerres, actes de terrorisme, émeutes, sabotages, retards de transport, embargos sur le transport ou lois, ordonnances, règles ou règlements gouvernementaux, ou tout autre événement, circonstance ou condition hors du contrôle de Festo. Si l’Acheteur omet d’accepter la livraison des Produits pour des raisons indépendantes de la volonté de Festo, l’Acheteur devra néanmoins payer à Festo le prix d’achat des Produits.

17. INTERDICTION DE CESSION

L’Acheteur ne peut céder ses commandes ni tout contrat auquel les présentes Conditions sont intégrées ou annexées, ni tout droit ou intérêt y afférent, ni toute autre obligation en découlant, sans le consentement écrit préalable de Festo.

18. DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION

18.1. Les présentes Conditions ainsi que tout contrat et leur exécution seront régis par les lois de la province de Québec et les lois du Canada, sans égard aux principes de conflits de lois, et à l’exclusion de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises de 1980.

19. CONFORMITÉ

19.1. L’Acheteur doit se conformer au « Code de conduite pour les partenaires commerciaux » de Festo (disponible à l’adresse : https://www.festo.com/ca/fr/e/a-propos-de-festo/durabilite-et-responsabilite/conformite-id_3757/).