End-User Licence Agreement

with Festo SE & Co. KG

for apps

Effective October 2017

1. Scope; subject matter of the licence

1.1 This licence agreement applies solely to software applications (“apps”) offered by Festo SE & Co. KG, Esslingen, Germany (“Festo”) via Festo App World or other channels.

1.2 Festo offers apps for the following purposes: (i) product-specific apps linked to a particular Festo product (“designated product”) which are used to control or expand the function range of that product (“Motion Apps”), (ii) apps that expand the functionality of existing software products such as CAD programs (“add-on apps”) and (iii) other apps that the customer can use on the terminal named in the description of a particular product. Motion Apps come pre-installed on the designated product or can be installed by means of a firmware update. In cases where Motion Apps are not already enabled, the customer can acquire a personal licence key in Festo App World with which to enable them, by entering the corresponding Product Key.

1.3 Apps and their user documentation are protected by copyright. Unless otherwise stated in the app or the user documentation, all rights to the software and the user documentation are reserved by Festo. In cases where components or modules from other software manufacturers are included in the app (“third-party software”), especially open source software components, the licence agreements relevant in each case shall apply, as stated by Festo in the app and/or the program documentation.

1.4 The customer receives apps solely in object code format together with the corresponding user documentation. Except as provided in the second sentence of clause 2.4, the customer has no entitlement to receive a copy of the source code or the development documentation.

1.5 By using an app, the customer or user agrees to be bound by this licence agreement with Festo. This licence agreement also applies to improved versions (updates) and expansions (upgrades) of the apps which the customer may acquire at a later point in time, unless differing agreements are made upon acquisition of the update or upgrade in question.

2. Extent and limitations of the licence

2.1 The licence grants a worldwide non-exclusive right to use the app and the corresponding documentation in the manner described below, which is unlimited in time (subject to clause 3.1) and transferable only to the extent specified in clause 2.6.

2.2 The licence authorises the customer to use the app to the extent specified in the applicable product description. No other use is permitted. Use in the sense of this provision includes loading, displaying, running, transmitting and saving the app for the purposes of executing it and processing data.

2.3 The customer is authorised to make a backup copy of the app, any licence files and the corresponding user documentation on a separate data storage device. This backup copy must be labelled with the original labelling from Festo (including the copyright mark). Use of the backup copy is only permitted in the case of deterioration or destruction of the app originally acquired by the customer. The customer's use of the backup copy is likewise subject to this licence agreement. Moreover, the customer is not authorised to make or use any further copies of the app and/or user documentation or parts thereof without the approval of Festo.

2.4 Without prior written approval from Festo, the customer is not authorised to edit, modify or otherwise alter the app, to decompile it, to remove, bypass or modify any copy protection mechanisms, program elements used for digital rights management (DRM), security codes or the features used to identify the software including the product or licence key (see also clause 1.2), or to remove any information contained in the app or the user documentation concerning authorship, copyright, patent rights or other property rights of Festo. The regulations of section 69 d para. 3 and section 69 e of the German Copyright Act (UrhG) apply notwithstanding.

2.5 Festo is authorised to use technical means to ensure compliance with the preceding provisions, in particular the restrictions that apply to the use of each app and, in the case of violations, to make use of technical measures up to and including disabling the program in order to ensure compliance with these provisions. Passing on the app or the individual product or licence key to unauthorised third parties is not permitted except in cases of permissible transfer in accordance with clause 2.6.

2.6 The customer is authorised to transfer the app together with the licence permanently to a subsequent user in accordance with this licence agreement. Motion Apps can only be transferred in conjunction with the designated product. This transfer may only take effect provided the customer does not retain any copies of the app and refrains permanently from any further use of that app. The rules in clause 3.3 apply accordingly, with the proviso that the customer is authorised and obliged to transfer the app, the user documentation and a copy of this licence agreement to the subsequent user. The right of subsequent use does not commence until Festo receives a transfer confirmation signed by the customer and the subsequent user stating in full the company name respectively firm of the subsequent user and that user's business address. In the transfer confirmation, the subsequent user must accept this licence agreement, and the customer must give assurance that any copies of the app and the corresponding user documentation in the customer's possession, including the backup copy created by the customer if it has not been transferred to the subsequent user, have been deleted or otherwise made unusable.

2.7 Furthermore, the customer is not authorised to use the app in any other way or for other purposes than what is described in this section 2 of this agreement or to make the app available for use by third parties in whole or in part, temporarily or permanently.

3. Duration of the licence

3.1 The licence is granted indefinitely, which is to say, without a time limitation. In the case of pre-installed Motion Apps that are enabled as standard features or already enabled upon delivery, the licence commences upon acquisition of the designated product; in the case of Motion Apps that are pre-installed but not enabled as standard features, the licence commences when the app is enabled using the licence key acquired in the app store for that purpose; and in the case of other apps, the licence commences with the acquisition of the app in App World.

3.2 In the case of a culpable breach of the provisions of this licence agreement, in particular the provisions in section 2, Festo is entitled, after a prior warning, to immediate termination for good cause of the licence for the app affected by the breach, unless the breach and its consequences were only immaterial. Festo reserves the right to assert claims for damages.

3.3 Upon receipt of the termination of the licence in accordance with clause 3.2, the customer's right to use the app affected by the termination is extinguished. The customer is obliged to permanently uninstall that app. If uninstallation is not possible for technical reasons, the customer is obliged to permanently deactivate the app in question. The customer must destroy any backup copies made of the app in question and the corresponding user documentation. The customer must furnish Festo with written confirmation of this complete uninstallation or deactivation and destruction and must provide suitable proof if requested to do so by Festo.

3.4 Termination of the licence by Festo or the customer is otherwise not possible.

4. Fees

4.1 The fees for the licence are covered by the purchase price for the app in question, as stated in the applicable Festo price list.

4.2 The fees are not recoverable in the case of a termination of the licence for good cause in accordance with clause 3.2. Insofar as the fees paid exceed the value of the use enjoyed up to the time of termination, they should be credited against any claim for damages asserted by Festo.

5. Duty to observe secrecy and to take proper care

5.1 The customer must treat with confidentiality any information gained about the app that goes beyond the generally known functions and representations. This applies in particular to confidential information concerning the programming methods and techniques used including the source code and any confidential materials and documents belonging to Festo concerning the app which become accessible to the customer.

5.2 The customer is obliged to ensure the confidentiality specified in clause 5.1, and in particular to take suitable technical measures to prevent unauthorised access to the app and the user documentation by third parties, for example by assigning passwords.

5.3 The backup copy of the app and user documentation made by the customer in accordance with clause 2.3 must be stored by the customer in a location protected from unauthorised access by third parties, and the customer must explicitly draw its employees' attention to compliance with the duties of secrecy and care agreed in this section 5.

5.4 All other agreements may between the customer and Festo regarding confidentiality apply notwithstanding.

6. Other/ Terms and conditions for delivery, payment and software

6.1 This licence agreement is governed by the law of the Federal Republic of Germany to the exclusion of the principles of conflict of laws.

6.2 Additionally Festo's terms and conditions for delivery, payment and software (“terms of delivery”) shall apply.

6.3 All disputes arising from or in connection with this licence agreement shall fall within the sole jurisdiction of the courts at the location where Festo has its registered office. Festo is, however, entitled to take legal action against the customer at the latter's general place of jurisdiction or before any other competent court.

6.4 The app is subject to the export control laws of various countries, in particular the laws, regulations and directives of the Federal Republic of Germany, the EU and the United States of America. The customer undertakes not to submit the app to a regulatory body for

examination of the possible granting of rights of use or any other official approval without prior written agreement from Festo, and not to export it to countries or to natural persons or legal entities that are subject to export bans under the applicable export control laws, regulations or directives. Furthermore, the customer/user is responsible for compliance with all legal regulations relating to use of the app in the country where the customer/user is using the app.

Endnutzer Lizenzbedingungen

der Festo SE & Co. KG

für Apps

Stand Oktober 2017

1. Anwendungsbereich; Gegenstand der Lizenz

1.1 Diese Lizenzbedingungen finden ausschließlich Anwendung auf von der Festo SE & Co. KG, Esslingen/Deutschland („Festo“) über die Festo App World oder auf anderem Wege angebotene Software Applikationen („Apps“).

1.2 Festo bietet Apps für folgende Einsatzzwecke an: (i) produktspezifische Apps, die an ein bestimmtes Produkt von Festo („designiertes Produkt“) geknüpft sind und zur Steuerung oder Erweiterung des Funktionsumfangs dieses Produkts dienen („Motion Apps“), (ii) Apps, die die Funktionalität bestehender Softwareprodukte wie CAD-Programme erweitern („Add-On Apps“) und (iii) sonstige Apps, die der Kunde auf dem jeweils in der Produktbeschreibung genannten Endgerät nutzen kann. Motion Apps sind auf dem designierten Produkt bereits vorinstalliert oder können mittels Firmware-Update installiert werden. Soweit Motion Apps nicht freigeschaltet sind, kann der Kunde für diese in der Festo App-World unter Angabe des zugehörigen Produktschlüssels einen individuellen Lizenzschlüssel erwerben, mit dem die Freischaltung erfolgt.

1.3 Apps und die zugehörige Anwenderdokumentation sind urheberrechtlich geschützt. Soweit in der App oder der Anwenderdokumentation nicht anders angegeben, stehen alle Rechte an der Software und der Anwenderdokumentation ausschließlich Festo zu. Soweit in der App Komponenten oder Module anderer Softwarehersteller enthalten sind („Drittsoftware“), insbesondere Open Source Software Komponenten, gelten die jeweils anwendbaren Lizenzbedingungen, auf die in der App und/oder der Programmdokumentation von Festo verwiesen wird.

1.4 Der Kunde erhält Apps ausschließlich im Objektcode-Format zusammen mit der zugehörigen Anwenderdokumentation. Vorbehaltlich Ziffer 2.4 Satz 2 hat der Kunde keinen Anspruch auf Herausgabe der Quellcodes oder der Entwicklungsdokumentation.

1.5 Mit dem Einsatz der jeweiligen App erklärt sich der Kunde bzw. Nutzer im Verhältnis zu Festo mit der Geltung dieser Lizenzbedingungen einverstanden. Diese Lizenzbedingungen gelten auch für verbesserte Versionen (Updates) und Erweiterungen (Upgrades) der Apps, die der Kunde zu einem späteren Zeitpunkt erwirbt, soweit nicht bei Erwerb des jeweiligen Updates oder Upgrades abweichende Vereinbarungen getroffen werden.

2. Umfang und Schranken der Lizenz

2.1 Die Lizenz beinhaltet ein weltweites, zeitlich unbegrenztes (vorbehaltlich Ziffer 3.1), nicht ausschließliches und nur nach Maßgabe von Ziffer 2.6 übertragbares Nutzungsrecht an der App und der zugehörigen Anwenderdokumentation im nachfolgend beschriebenen Umfang.

2.2 Die Lizenz berechtigt den Kunden zur Nutzung der App in dem in der jeweiligen Produktbeschreibung festgelegten Umfang. Eine darüber hinausgehende Nutzung ist nicht zulässig. Nutzung im Sinne dieser Bestimmung bedeutet das Laden, Anzeigen, Ablaufen, Übertragen und Speichern der App zu Zwecken ihrer Ausführung und der Verarbeitung von Daten.

2.3 Der Kunde ist berechtigt, eine Sicherungskopie der App etwaiger Lizenzfiles und der zugehörigen Anwenderdokumentation auf separatem Datenträger anzufertigen, die mit der Original-Kennzeichnung (inklusive des Copyright-Vermerks) von Festo kenntlich gemacht werden muss. Die Nutzung der Sicherungskopie ist nur bei Verschlechterung oder Untergang der originär vom Kunden erworbenen App zulässig. Der Kunde unterliegt auch hinsichtlich der Nutzung der Sicherungskopie diesen Lizenzbedingungen. Im Übrigen ist der Kunde ohne Zustimmung von Festo nicht berechtigt, weitere Kopien der App und/oder der Anwenderdokumentation oder von Teilen davon herzustellen und zu nutzen.

2.4 Der Kunde ist ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von Festo nicht berechtigt, die App zu bearbeiten, zu ändern oder sonst umzuarbeiten sie eine andere Darstellungsform rückzuübersetzen (dekompilieren), etwaige Kopierschutzmechanismen, einem digitalen Rechtemanagement (DRM) dienende Programmelemente, Sicherheitscodes oder der Kennzeichnung der Software dienende Merkmale einschließlich des Produkt- oder Lizenzschlüssels (vgl. Ziff. 1.2) zu entfernen, zu umgehen oder zu verändern oder Angaben in der App und der Anwenderdokumentation über die Herstellereigenschaft, die Urheberrechte (Copyright) oder sonstige Schutzrechte von Festo zu entfernen. Die Bestimmungen der §§ 69 d Abs. 3 und § 69 e UrhG bleiben unberührt.

2.5 Festo ist berechtigt, die Einhaltung der vorstehenden Bestimmungen, insbesondere der für die jeweilige App gültigen Nutzungsbeschränkungen durch technische Mittel sicherzustellen und bei Verstößen technische Maßnahmen bis hin zu einer Programmsperre einzusetzen, um die Einhaltung dieser Bestimmungen sicherzustellen. Die Weitergabe der App oder des individuellen Produkt- oder Lizenzschlüssels an unberechtigte Dritte ist außer in den Fällen einer zulässigen Übertragung gemäß Ziffer 2.6 nicht gestattet.

2.6 Der Kunde ist berechtigt, die App zusammen mit der Lizenz nach diesen Lizenzbedingungen dauerhaft auf einen nachfolgenden Erwerber zu übertragen. Motion Apps können nur zusammen mit dem designierten Produkt übertragen werden. Voraussetzung für die Wirksamkeit der Übertragung ist, dass der Kunde keine Kopien der App zurückbehält und sich dauerhaft jeder weiteren Nutzung der betreffenden App enthält. Die Regelungen in Ziffer 3.3 gelten insoweit entsprechend mit der Maßgabe, dass der Kunde berechtigt und verpflichtet ist, die App und die Anwenderdokumentation sowie eine Kopie dieser Lizenzbedingungen an den nachfolgenden Erwerber zu übergeben. Das Nutzungsrecht des nachfolgenden Erwerbs beginnt erst mit Eingang einer von dem Kunden und dem nachfolgenden Erwerber unterschriebenen Übergabebestätigung bei Festo, wobei der Name bzw. die Firma des nachfolgenden Erwerbers und dessen Geschäftsanschrift vollständig anzugeben sind. In der Übergabebestätigung hat der nachfolgende Erwerber diese Lizenzbedingungen anzuerkennen und der Kunde zu versichern, dass er sämtliche bei ihm etwa noch vorhandene Kopien der App und der zugehörigen Anwenderdokumentation - einschließlich der von ihm erstellten Sicherungskopie, soweit diese nicht an den nachfolgenden Erwerber übergeben wurde - gelöscht oder auf anderem Wege unbrauchbar gemacht hat.

2.7 Im Übrigen ist der Kunde nicht berechtigt, die App in anderer Weise oder für andere Zwecke als in dieser Ziffer 2 beschrieben zu nutzen oder die App ganz oder teilweise, vorübergehend oder dauerhaft Dritten zur Nutzung zu überlassen.

3. Dauer der Lizenz

3.1 Die Lizenz wird auf Dauer, d.h. ohne zeitliche Begrenzung eingeräumt. Sie beginnt bei vorinstallierten und standardmäßig bzw. bei Lieferung bereits freigeschalteten Motion Apps mit dem Erwerb des designierten Produkts, bei vorinstallierten, aber nicht serienmäßig freigeschalteten Motion Apps mit der Freischaltung unter Verwendung des im App-Store dafür erworbenen Lizenzschlüssels und bei sonstigen Apps mit dem Erwerb der App in der App World.

3.2 Im Falle einer schuldhaften Verletzung der Bestimmungen dieser Lizenzbedingungen, insbesondere der Regelungen in Ziffer 2, ist Festo nach vorheriger Abmahnung zu einer fristlosen Kündigung der Lizenz hinsichtlich der von der Verletzung betroffenen App aus wichtigem Grund berechtigt, es sei denn, die Verletzung und deren Folgen sind nur unwesentlich. Die Geltendmachung von Schadensersatz durch Festo bleibt vorbehalten.

3.3 Mit Zugang der Kündigung der Lizenz gemäß Ziffer 3.2 erlischt das Nutzungsrecht des Kunden an der von der Kündigung betroffenen App. Der Kunde ist verpflichtet, diese dauerhaft zu deinstallieren. Sofern eine Deinstallation aus technischen Gründen nicht möglich ist, ist der Kunde verpflichtet, die von der Kündigung betroffene App dauerhaft zu deaktivieren. Etwa angefertigte Sicherungskopien der betreffenden App und der zugehörigen Anwenderdokumentation hat der Kunde zu vernichten. Die vollständige Deinstallation oder Deaktivierung und Vernichtung ist gegenüber Festo schriftlich zu versichern und auf Verlangen von Festo in geeigneter Form nachzuweisen.

3.4 Im Übrigen ist eine Kündigung der Lizenz durch Festo oder den Kunden nicht möglich.

4. Gebühren

4.1 Die Gebühren für die Lizenz sind mit dem Kaufpreis für die betreffende App abgegolten, der sich aus der jeweils gültigen Preisliste von Festo ergibt.

4.2 Die Gebühren sind im Falle einer Kündigung der Lizenz aus wichtigem Grund gemäß Ziffer 3.2 nicht rückzahlbar. Soweit die gezahlten Gebühren den Wert der bis zur Kündigung erfolgten Nutzung übersteigen, sind sie auf einen etwaigen Schadensersatzanspruch von Festo anzurechnen.

5. Geheimhaltungs- und Obhutspflicht

5.1 Der Kunde hat alle ihm bekannt werdenden Informationen über die App vertraulich zu behandeln, die über die allgemein bekannten Funktionen und Darstellungen hinausgehen. Dies betrifft insbesondere vertrauliche Informationen über die verwendeten Programmiermethoden und -verfahren einschließlich des Quellcodes sowie sonstige die App betreffende vertrauliche Materialien und Unterlagen von Festo, die dem Kunden zugänglich werden.

5.2 Der Kunde ist verpflichtet, die Vertraulichkeit gemäß Ziffer 5.1 sicherzustellen, insbesondere den unbefugten Zugriff Dritter auf die App und die Anwenderdokumentation durch geeignete technische Vorkehrungen, wie beispielsweise die Vergabe von Passwörtern, zu verhindern.

5.3 Der Kunde hat die von ihm gemäß Ziffer 2.3 gefertigte Sicherungskopie der App und der Anwenderdokumentation an einem gegen den unberechtigten Zugriff Dritter gesicherten Ort aufzubewahren und seine Mitarbeiter auf die Einhaltung der in dieser Ziffer 5 vereinbarten Geheimhaltungs- und Obhutspflichten ausdrücklich hinzuweisen.

5.4 Sonstige zwischen dem Kunden und Festo getroffene Vereinbarungen zur Vertraulichkeit bleiben unberührt.

6. Sonstiges/Liefer- und Zahlungsbedingungen

6.1 Diese Lizenzbedingungen unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Bestimmungen des Internationalen Privatrechts.

6.2 Im Übrigen finden die Liefer-, Zahlungs- und Softwarebedingungen von Festo („Lieferbedingungen“) ergänzend Anwendung.

6.3 Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesen Lizenzbedingungen sind die Gerichte am Sitz von Festo ausschließlich zuständig. Festo ist jedoch auch berechtigt, gegen den Kunden an seinem allgemeinen Gerichtsstand oder an jedem anderen zuständigen Gericht Klage zu erheben.

6.4 Die App unterliegt den Ausfuhrkontroll- und Exportgesetzen verschiedener Länder, insbesondere den Gesetzen, Verordnungen und Anweisungen der Bundesrepublik Deutschland, der EU sowie den Vereinigten Staaten von Amerika. Der Kunde verpflichtet sich, die App nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung von Festo an eine Regulierungsbehörde zur Prüfung einer eventuellen Nutzungsrechtseinräumung oder zu anderweitiger behördlicher Genehmigung zu übergeben und sie nicht in Länder oder an natürliche oder juristische Personen zu exportieren, für die gemäß den entsprechend anwendbaren Ausfuhrkontroll- und Exportgesetzen, Verordnungen oder Anweisungen Exportverbote gelten. Ferner ist der Kunde / Nutzer für die Einhaltung aller geltenden rechtlichen Vorschriften des Landes, in welchem er die App nutzt, in Bezug